（报告出品方/作者：招商证券，林喜鹏）
一、国有资本投资公司梳理2022 年 6 月 20 日，国务院国资委发布《关于国有资本投资公司改革有关事项的通知》，宣布中国宝武、国投、招商 局集团、华润集团和中国建材等 5 家企业因“功能定位准确、资本运作能力突出、布局结构调整成效显著”由试点正 式转为国有资本投资公司，航空工业集团、国家电投、国家能源集团等 12 家企业继续深化试点；新兴际华集团与南 光集团则退出试点名单。国有资本投资公司和国有资本运营公司（简称“两类公司”）概念于 2013 年 11 月的十八届三中全会首次提出。自 2014 年至今，共有 19 家央企分三批参与国有资本投资公司试点工作，还有 2 家央企参与国有资本运营公司试点。其 中 5 家转正央企在探索国有资本投资公司改革中取得了较大的成果，对扩大试点范围、深化国企改革有借鉴和示范作用。
1.1、功能定位
1.2、管控模式
（1）践行“管资本”理念，明晰总部职能
“两类公司”是在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台，不 从事具体生产经营活动。因此，作为国有资本市场化运作平台的集团总部，如何确定其核心功能并确保功能的实现是 关键问题。 中国建材集团提出的“4335”改革指导原则是对这一问题的探索。中国建材以母子公司架构为载体、以集团战略管控 为手段，强化总部战略引领、资源配置、资本运作、风险防控和党的建设五大职能；并围绕“融投管退”四个环节， 从股权结构、资本总量、资本结构、资本效益效率、风险防范五个维度，优化配置资本资源。由此实现了对下属企业 治理结构、发展战略、投资方向、经营预算、企业文化等方面的有效管控。为了实现集团总部的功能，中国建材集团还对自身的组织机构设置做出了相应的调整。例如，为了契合总部发挥风险 防范这一功能定位，中国建材集团调整设立了审计部、法律合规部、纪委监督执纪室等。（2）建立分层分类授权管理模式，优化管控模式
国投集团在持续优化国有资本布局，实现国有资本保值增值的改革道路上，逐步摸索出一套适应国有资本投资公司特 点的“5M”管控模式。“5M”是指“以价值创造为核心，以协同管理共创价值，以全面风险管理保护价值，以投资 管理发现价值，以投后管理提升价值，以退出管理实现价值”的涵盖股权全生命周期的价值管理体系。“5M”管控模 式以“集团化、专业化、差异化、市场化”为原则，以“总部、子公司、投资企业”三级管理架构为载体，以“要素 管理、分类授权、流程把控”为依托，是国投集团多年探索和实践的结果。国投集团拥有全资及控股子公司 19 家，三级全资和控股投资企业 179 家，拥有控股上市公司 9 家。为了打造高效的 管理架构，国投集团选取了外部条件、公司治理、人才队伍建设和企业竞争力等 4 个维度的 14 个指标，根据各指标 与企业市场化运营的关联度来确定分值权重，对其所有子公司进行测评。结合评估结果，国投集团将子公司划分为充 分授权、部分授权、优化管理三类；按照“一企一策、试点先行”的原则，对充分授权的试点企业，将《公司法》规 定的投资决策权、选人用人权、薪酬分配权等原来由总部决策的 70 多个事项，授权子公司自主决策，审批事项较此 前减少了 48%。授权改革以来，国投集团子公司独立的市场主体地位得到加强，决策效率有效提高，激发了企业微观 主体活力，实现了“授得下、接得住、行得稳”的改革目标。在授权经营过程中，国投集团还同步开展了子公司董事 会改革，将决策事项下放授权至子公司董事会，由董事会独立决策并由董事对决策终身负责。（3）完善法人治理结构
国有资本投资公司不设股东会，由政府或国有资产监管机构行使股东会职权，政府或国有资产监管机构可以授权国有 资本投资公司董事会行使股东会部分职权。按照中国特色现代国有企业制度的要求，国有资本投资公司设立党组织、 董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组 织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。5 家转正企业的组织架构中均设置党组织、董事会与经 理层，符合相关规定，同时各企业积极推进下属子公司董事会应建尽建，并都形成了外部董事占多数的董事会治理体 系。1.3、市场化改革
5 家国有资本投资公司均积极推进市场化经营机制。在选人用人上以市场化选聘的方式保证“能人上”，在考核方面 采取绩效导向或任期制、契约化的方式保证“能者居之，不能者退之”，基本上完成了市场化的人才进出。在薪酬方 面建立差异化薪酬，激励方面着重建立中长期激励，以全面激发企业活力。 中国宝武建立并持续完善其绩效驱动型战略执行体系，全面推进经理层成员任期制和契约化工作，坚持重实干、重实 绩的用人导向。全面推行用工市场化，积极健全人才发展体系，持续完善市场化薪酬分配机制，灵活开展多种方式的 中长期激励。国投集团是建立并实现职业经理人制度持续推行的典范，目前国投集团已全面推行经理层成员任期制和契约化管理， 同时在任期内开展任期激励与考核。职业经理人的特点是破除了“论资排辈”、采取“能者上”，采取市场化方式选 聘及薪酬激励。早在 2016 年，国投的职业经理人制度就已在国投电力试点先行；2020 年开始，国投集团扩大试点范 围，在国投高新、电子工程院等多个下属子公司面向社会选聘 20 多名职业经理人，使职业经理人改革正由点到面不 断推进。根据试点经验，国投集团构建了由“一个指导意见，两个合同、两个合约、两个办法”组成的职业经理人制 度框架，并在其后将改革经验概括为“坚持一个方向，把握六个环节，做好一个结合”。“坚持一个方向”即坚持市 场化改革方向，面向社会公开选聘。“六个环节”则是聚焦于选聘环节、契约环节、考核环节、薪酬环节、退出环节、 监管环节。“一个结合”就是要把党管干部与董事会依法选择经营管理者有机结合。招商局集团也深入贯彻了市场化选人用人的机制。2015 年起，招商局集团累计在招商轮船、招商港口、招商金融、招 商蛇口、招商物流等 10 家二级公司实施了市场化全球公开招聘核心主管，2017 年上半年完成仁和人寿等 4 家公司领 导班子部分岗位市场化选聘。目前，市场化招聘已成为补充二级公司核心主管的主要方式之一。在薪酬体系方面，招 商局强调“与市场接轨、与行业相符、与地域相适、与业绩匹配”，在薪酬水平与市场薪酬对标的基础上，同层级岗 位体现行业差异，同类岗位体现价值差异。华润集团同样在推进人才选聘、考核市场化。截至 2021 年底，华润集团市场化招聘完成度 100%；同时，经理层成 员任期制和契约化工作已覆盖至各级子企业和经理层成员，管理人员末等调整或不胜任退出的人数占比 4.7%，因考 核不合格、违法违纪等主动解除（终止）员工劳动合同人数占比为 2.57%左右，较有效的人才管理的市场化接轨。中国建材集团基于三个导向坚持推行市场化经营机制。一是坚持市场化选人用人。指导混合所有制企业实施效率优先 的选人用人机制，市场化选聘内外部人才，畅通人才流动通道。二是完善绩效导向的考核分配机制。强化混合所有制 企业绩效体系目标设定、过程管理和结果运用，特别是对科技型混合所有制企业，建立以价值创新、能力、贡献为导 向的评价机制。三是综合运用多种中长期激励工具。各企业可自主选择使用集团推出的五类 8 种（上市公司股权激励、 科技型企业股权和分红激励、超额利润分享、员工持股等 8 类激励工具）激励工具箱，建立起系统多元的激励体系。1.4、产业布局
5 家转正企业围绕国家战略，根据自身发展情况，持续加大对主责主业和前瞻性战略性新兴产业的投入，推进产业结 构优化和转型升级，服务国家战略，持续推进国有资本布局优化；同时，主动剥离退出非主业板块和低效无效资产， 聚焦主责主业优化布局结构，进一步实现国有资本投资公司的发展目标。（1）中国宝武
中国宝武由原宝钢集团和武汉钢铁集团联合重组而成，于 2016 年 12 月 1 日揭牌成立。2019 年 9 月，中国宝武对马 钢集团实施联合重组；2020 年 10 月，中国宝武对中国中钢集团有限公司实施托管；2020 年 12 月，中国宝武正式成 为重庆钢铁股份有限公司实际控制人，并完成对太原钢铁集团的联合重组。经过一系列深化联合重组，中国宝武推动 了我国钢铁产业集中度提高。而钢铁产业既是中国宝武资产密集沉淀的领域，也是中国宝武承担国家产业责任的主要 载体。目前，中国宝武致力于构建以绿色精品智慧的钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产 业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的“一基五元”格局，推进中国钢铁行业转型升级，成为中国第一、世界 领先的精品钢铁制造服务商。同时，宝武正积极探索超亿吨管理方式，不断创新产业发展模式，在国有资本布局上坚 持“有进有退”，不断夯实资产质量。（2）国投集团
国投集团立足国有资本投资公司的功能定位，以服务国家战略为使命，以提升产业竞争力为方向，坚持做优基础产业、 做专战略性新兴产业、做精金融及服务业，深耕国内、国际两个市场，践行一流、创新、协同、绿色、国际化、人才 等六大战略。自确立为国有资本投资公司试点企业后，国投集团不断调整自身的产业结构，着眼于降低煤、电、化肥等传统产业、 过剩产业在产业结构中的比重，不断提高战略性新兴产业的比重。经过持续的创新探索和结构调整，国投在国内、国 外两个市场形成了基础产业、战略性新兴产业、金融及服务业三大战略业务单元。截至 2021 年底，国投的基础产业 比重已下降至 50%以下，基本完成了产业转型，其战略性新兴产业占比也由 2013 年的 5%提高到 2021 年的 13%。 同时，国投集团立足国有资本投资公司的功能定位，以服务国家战略为使命，以提升产业竞争力为方向，正持续推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域集中，向战略性新兴产业集中。（3）招商局集团
招商局是一家业务多元的综合企业，业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业， 并正由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转型。对于既有产业，招商局加大了重组整合力度， 主要集中在地产、航运、公路等板块；例如在航运板块，招商局集团以招商轮船为平台，整合内部航运资源，实现境 内外一体化综合运营。招商局还稳步开展投资并购和资本运作，做强做优主责主业；如在港口板块上，收购达飞旗下 位于亚洲、欧洲、中东及加勒比地区的 10 个码头资产项目，进一步完善全球港口网络布局；物流板块上则收购上市 公司中航善达，并注入相关资产，完成了物业板块整体上市。在服务国家战略方面，招商局集团建设组合港、开通“湾区号”，运营前海深港商贸物流小镇；同时，积极参与雄安 新区、海南自贸港、长江经济带、长三角一体化等区域发展战略，建设质效持续提升。以招商局参与的涉“一带一路” 战略项目为例：太平湾合作创新区在多方面实现重大突破，中欧班列开行突破 5000 列，跨境电商空运覆盖西欧重点 国家和地区，全球最大多式联运物流项目在巴西 TCP“落地生根”，中白工业园等海外园区克服疫情影响维持新入驻 企业较快增长，实现了国际物流供应链体系的持续完善。（4）华润集团
华润集团在各业务部门和所属利润中心成立了专项工作小组，坚持在数量上做减法，在质量上做加法。为此，华润集 团剥离没有竞争优势、没有希望做到行业领先且与核心业务缺乏协同的业务；整体退出煤炭业务，主动退出纺织业务， 关停零售、水泥、啤酒等低效资产，对扭亏无望的企业进行处置。处置退出的资源置换投向更有效率、更有价值的核 心业务领域，华润集团由此形成了覆盖大消费、综合能源、城市建设运营、大健康、产业金融、科技及新兴产业六大 行业领域。如 2018 年，华润集团与 6 家企业成立了中央企业煤炭资源优化整合专项基金，规模 70 亿元，以市场化 专业化整合方式，完成了山西区域煤炭资产的整体退出，有效释放财务资源 145 亿元，整体划出员工约 1.1 万人，累 计关闭矿井 22 座，化解过剩产能近 1,000 万吨。截至 2021 年底，华润集团法人层级最长链条已由原来的 15 级压缩至 12 级，“压减”工作完成度 95%，“两非”企 业剥离工作也已完成 21 家、占比 78%，超额完成国资委下达的任务目标。产业布局压减与整合带来的是 2016-2021 年华润集团的营业收入与利润总额稳步攀升，以及较好地实现了国有资本保值增值。（5）中国建材
中国建材集团总部负责产业投资战略制定、产业资源调配，开展资本投资运作，落实风险防控，以“管干结合”的担 当精神，进入战略性新兴产业、创新型产业布局的主战场，助推国有资本投资“增量”。对于集团现有二级企业开展 主业梳理、划定各企业“跑道”，整合优化同类业务、重组产业组织结构、给予资源分类倾斜，使各二级企业逐步成 为主业精锐、边界清晰、产业链要素资源充分聚集的专业化平台，核心竞争力和产业链控制力不断增强。目前中国建材拥有全球建材和材料领域最齐全的产业组合，在建筑材料与无机非金属新材料领域处于世界领先水平。 在此基础上，中国建材大力发展新材料产业，打造“国之大材”的材料产业布局，形成了一批自主创新产品并实现工 业化量产。围绕服务国防建设、国家重大工程和国民经济主战场，投资研制高性能碳纤维及玻璃纤维、信息显示玻璃、 锂电池隔膜、氮化硅陶瓷材料、人工晶体等一系列高精尖关键原材料，大批新材料产品广泛用于航空航天、舰船、核 工业等国家重大项目。大力投资解决“卡脖子”问题的新材料。1.5、资本运作
（1）基金引导
基金引导既能发挥国有资本的战略布局作用，也能以之为杠杆撬动更多社会资本流动，是国有资本运作的重要手段之 一。为发挥基金引导作用，国投集团建立了直接投资与基金投资“双轮联动”机制，引领战略性新兴产业发展。该机制的投资逻辑就是发挥基金“触角”和孵化作用，通过 VC、PE 投资战略性新兴产业项目；并在合适的时机进行接续 投资，达到控股投资培育新产业的目标。在“直投加基金”的模式下，国投集团重点向生态环保、新材料、医疗健康、 先进制造、检验检测、纤维素乙醇、数据产业等产业布局，战略性新兴产业资产占比从 2013 年的 5%提高到 2021 年 的 13%。例如在生态环保方面，国投集团依托中成集团积极打造集团环保产业投建营平台，拥有水处理、固废处理等 业务组合，提供世界一流的生态环保领域整体解决方案，助推“美丽中国”；在新材料方面，国投集团围绕新材料细 分领域布局，控股了同益中、西安鑫垚、合肥波林等一批新材料企业，助力中国新材料产业实现技术突破；在先进制 造方面，则重点布局汽车零部件、轨道交通运维、智能装备制造和工程设计等相关产业，推动“中国制造”。截至 2021 年底，国投管理基金 46 只，其中共有国家级产业引导基金 10 只，规模 1587 亿元，旗下拥有国投创益、 国投创新、国投创业、国投创合、国投聚力等基金管理公司，共管理基金 36 支，总规模约 2011 亿元。这些基金以服 务国家战略为导向，聚焦高端装备、工业机器人、信息技术、新材料、新能源及环保、医药医疗等领域，累计投资 700 多个项目，投资了一批打破国际技术壁垒、攻克“卡脖子”技术的企业；其中，投向“卡脖子”技术的项目 85 个、 实现进口替代的专精特新技术的项目 93 个，在科创板上市企业 83 家。除国投集团外，其他 4 家转正国有资本投资 公司也基于自身的主业优势，汇聚社会资源，设立了相关各类产业基金，推动国有资本与社会资本流向关键领域。（2）混改推进
以国有资本运作平台推进混合所有制改革，引入非公资本并实现资产证券化率的提高是释放国有资本活力、实现国有 资本保值增值的关键手段。在国有企业混合所有制改革上，中国宝武以市场为导向、因企施策，可主要归纳为先增资扩股再改制上市、或直接成立合资企业两条混改路径。根据国资报告，2015-2018 年间，中国宝武实施了 23 个混合 所有制改革项目，引入非公资本 17.3 亿元。2021 年，中国宝武选择了多达 21 家下属公司实施混合所有制改革，这 些公司的业务范围主要是钢铁主业相关的产业，涉及原料矿产、环境资源、供应链服务、清洁能源等。中国宝武稳步 推进、逐步扩大的混合所有制改革，扩大了央企与社会资本之间的业务协同，带动了上下游各类企业共建产业链、供 应链。在推进混改的基础上，华润集团长期致力于开展资本运作和专业化整合，加大对下属公司上市工作力度，积极对接资 本市场，不断提升资产证券化率。截至 2022 年 2 月，华润通过 IPO 或借壳上市累计融资 622 亿港元，通过上市后配 售、供股等再融资方式累计获取资金 709 亿港元，有力支持了企业发展。华润集团除产业金融板块暂无控股上市公司 外，其余 5 大板块均已实现优质资产上市，下属主要上市公司共计 15 家，其中 A 股 7 家、港股 8 家，资产证券化率 达 88%，总市值近 11000 亿港元，较“十三五”期初增长 150%。（3）资本创新工具
此外，国有资本投资公司还开始探索运用资本创新工具。例如，招商局集团推动简称招商蛇口产业园公募 REITs 成功 在深交所上市，成为全国首单正式申报的产业园区类基础设施公募REITs项目。作为市场首批上市基础设施公募REITs 项目中唯一的央企项目，蛇口产园 REIT 开辟了产业园区“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式与投融资机制 的新路径，盘活存量产业园重资产，是招商局集团产融结合的典范，也是国有资本投资公司进行资本运作的典型案例。对五家转正国有资本投资公司的改革进行梳理，并结合国资委的评价，可观察到五家企业有以下四大共性： 组织管理市场化。国有资本投资公司拥有市场化、规范化、专业化的管理模式与组织架构，并积极推行职业经理人制 度，探索人才激励、考核机制的建立；同时，国有资本投资公司在权责分明的基础上探索向所出资企业进一步授权放 权，持续优化总部职能定位并释放下属公司经营活力。主业产业聚集化。国有资本投资公司已逐步厘清自身的功能定位，通过剥离非主业、非优势板块，整合发展主业，聚 焦国家重点行业领域，推动产业聚集，既提高了集团整体的经营效率与竞争能力，也充分发挥出国有资本对国民经济 发展的影响力与对产业发展的引领作用。 产业投资基金化。目前来看已有转正国有资本投资公司在公共服务、基础设施、战略新兴产业的国有资本投资布局中 大都采用了设立产业基金的模式，吸引社会资本的投入，以期撬动更多资金参与产业发展，未来该趋势或将更明显。 资本运作多元化。目前多家国有资本投资公司已经探索并使用并购重组、产业基金、国有资本证券化等多种资本运作 手段，并尝试向更新的资本创新工具探索，充分发挥其资本运作平台的优势，体现了国有资本运作平台的功能定位。二、国企改革政策梳理十八届三中全会为国有资产管理体制定下“管资本”导向，并为“两类公司”在内的国企进行了“1+N”改革政策体系的顶层设计。落实“1+N”政策体系的国企改革三年行动目前则已进入收官阶段，专业化整合与混改成为了国企下 一阶段改革的新重点，已经明确或正在探索出国有资本运作发展路径的“两类公司”将在该阶段发挥积极作用。
2.1、国有资产管理体制
2.1.1、国有资本授权经营体制的政策发展
党的十八届三中全会通过的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出了 60 项共计 36 条改革内容，首次提出 “国有资本投资、运营公司”概念。2015 年 8 月 24 日，党中央、国务院印发纲领性文件《关于深化国有企业改革的 指导意见》，该文件明确提出“要以管资本为主来完善国有资产管理体制”；并在随后出台了 22 个配套文件，从总 体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面， 提出了国企改革的目标和举措，形成了“1+N”系列指导方案。其中，2015 年 11 月 4 日国务院发布的《关于改革和 完善国有资产管理体制的若干意见》对“改革国有资本授权经营体制”做出了进一步的制度规划，包括改组组建国有 资本投资、运营公司，明确国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司关系，界定国有资本投资、运营公司与所出 资企业关系以及开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点工作。“十九大”以后，“管资本”进一步提速，政策指引日益清晰。针对国资布局效率较低的现状，2017 年 10 月 18 日， 十九大报告提出了新的改革要求，主要是两点：“改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整， 推动国有资本做强做优做大”；“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。 其后三个月内，围绕十九大报告规划，相关部委就国有资本授权经营体制改革加速部署工作。2018 年 7 月 30 日，国务院印发《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》，其中明确了国有资本投 资公司的功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式以及监督与约束机制，并设置了包括推进简政放权、 综合改革试点、完善落实支持政策等配套政策。2019 年 4 月 19 日，国务院发布《改革国有资本授权经营体制方案的 通知》，提出将更多具备条件的中央企业纳入国有资本投资、运营公司试点范围，并赋予企业更多经营自主权。各地方政府也根据中央文件出台了地方性国有资本投资公司相关试点文件，如 2015 年 6 月，山东省率先发布《省委 办公厅省政府办公厅关于建立国有资本投资运营公司的意见（试行）》，2016 年 5 月山西省发布《关于开展国有资 本投资运营公司试点工作的实施细则》；2018 年《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》的出台使 地方试点进度明显前推，广西、内蒙古、安徽、辽宁、广东、河北、福建、青海、重庆、江西、甘肃、黑龙江、陕西、 宁夏、四川、湖北、浙江、天津、湖南、重庆等省份或直辖市，厦门、芜湖、淮南、丹东、阜新、廊坊等地市相继公 布了国有资本投资、运营公司改革试点实施方案。2.1.2、国企混合所有制改革的政策发展
国有资本投资、运营公司主要通过国有资本在混合所有制企业中的进退来实现国有资本的优化布局，因此除了加速国 有资本授权经营体制改革外，我国同期也在有序推进国有企业混合所有制改革，多方位实现国有企业深化改革。 2015 年 9 月 24 日《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，作为混合所有制改革的纲领性指导文件，详 细并全面地对国有资本混合所有制改革提出了指导意见。此外，该文件在操作流程和制度机制方面也做了明确规定， 为国有资本混合所有制改革的有效推进提供了重要的指导依据。2016 年 9 月 15 日召开的中央全面深化改革领导小组第十六次会议审议通过了《关于鼓励和规范国有企业投资项目 引入非国有资本的指导意见》，明确将拓宽国有企业投资项目引入非国有资本领域，分类推进国有企业投资项目引入 非国有资本工作。在该阶段，混改处于局部试点阶段，以七大垄断领域混改试点为代表，涌现了中国联通、东航物流 等经典的混改案例，意味着混改迈出实质性步伐。2018 年 8 月 14 日国家发展改革委办公厅印发了《国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编》，对混合所有制 改革的相关税收政策进行了梳理，以利于企业在推进混合所有制改革过程中进行科学设计。同年十月，双百行动计划 正式出台，意味着国企改革不再是少数企业的试点，而是国企只要有改革的意愿和决心，都可以纳入试点名单，混改 进入了广泛试点阶段，再次向前迈出一大步。入选企业至今有 454 家，其中央企系统企业有 261 家，地方国企也有 193 家，表明国企改革试点范围开始扩大，由中央向地方全面铺开。2.1.3、国企改革三年行动
围绕国企改革“1+N”政策体系，国有企业在 2019 年时已实现了一系列重大进展，但改革仍存在不平衡、落实不到 位的情况，同时国有企业改革也面临着新形势、新任务、新要求。党 的十九届四中全会也对国企改革作出了新的重大部署，党中央、国务院决定实施国企改革三年行动。2020 年 6 月 30 日，《国有企业改革三年行动方案（2020—2022 年）》通过审议并正式出台。“三年行动方案”提出着力完善中国特色现代企业制度、着力推进国有经济布局优化和结构调整、着力积极稳妥深化 混合所有制改革、着力健全市场化经营机制、着力形成以管资本为主的国有资产监管体制、着力推动国有企业公平参 与市场竞争、着力抓好国企改革专项工程、着力加强国有企业党的领导和党的建设的“八个着力”和 50 条意见，以 争取于二十大前基本完成、2022 年底前全面完成三年行动任务，分别实现国资监管体制、国有经济布局、国有企业 活力效率的三大目标。根据《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》要求，多个省区市在随后也陆续制定出台了本省区市国企改革三年 行动方案，把深化和推动国有企业混合所有制改革作为行动方案的重点工作内容；并结合当地企业实际，以拆解细化、 签订责任状等方式将改革工作逐级传导落实至各级国企上。“三年行动方案”标志着我国国企改革已进入一个新的阶段；而在三年行动进入收官之际，专业化整合与混改成为了 国企下一阶段改革的新重点。2022 年 1 月，国企改革三年行动专题推进会提出，推进更多国有持股超过 50%的上市 公司引进积极股东持股 5%以上；将国有股权比例低于 50%，特别是低于三分之一的国有相对控股混合所有制企业作 为重点，推动更多企业探索实施差异化管控。2022 年 5 月 18 日，“深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行 动表率专题推进会”进一步提出了深化国有控股上市公司改革的重点，从优质资产注入、子公司分拆上市、盘活上市 平台、优化上市平台布局、调整优化股权结构等方面作出改革部署。延续 2022 年相关会议对改革新重点的工作部署，2022 年 5 月 27 日，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质 量工作方案》，对上市央企的资本运作作出方向指导，以推动央企控股上市平台实现布局优化和功能发挥，提升上市 功能经营质量。值得注意的是，该工作方案还支持国有资本运营公司在央企控股上市公司的资本运作过程中发挥积极 作用。未来一段时间内，各地方或也将延续中央的改革导向，出台相关政策推动当地国企特别是上市国企实现专业化 整合与混改，由此产生的资本运作机会或大为增加。2.2、“两类公司”政策
2.2.1、“两类公司”的功能定位与比较
《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》从功能定位、组建方式、授权模式、治理结构、运行模式 和监督约束机制等对“两类公司”进行了明确的定义与规范。 从功能定位上看，国有资本投资公司肩负产业使命，以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，对所持股企业行 使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领 域，投资布局具有战略性、前瞻性、标志性的重大项目，推动产业集聚和转型升级。国有资本运营公司则未被强调产业使命，而是通过资本整合、处置变现、资产证券化等市场化资本运营，实现国有资 本保值增值，推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性、战略性产业集中，向产业链关键 环节和价值链高端集中，向具有核心竞争力的优势企业集中，引领和撬动更多的社会资本参与。 从相同点来看，“两类公司”都是国有独资公司，不从事具体生产经营活动；二者都是以资本为纽带、以产权为基础， 在国家授权范围内履行国有资本出资人职责，从事国有资本市场化运作的专业平台。尽管国有资本投资公司侧重于产 业发展，侧重于纠正和弥补市场失灵；国有资本运营公司则侧重于资本运作，侧重于发挥市场机制的作用；但两类公 司就如同经济的左右手，手段不同，但目标一致。在“管资本”的思路下，两类公司可以“以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用 于更需要的领域和行业”。这意味着国有资产可以转让或出售，置换出来的资金可以投入新的领域，让政府偿还债务 或者填补社会保障体系欠账，实现国有资本的有序进退。通过这种方式，可以鼓励国有资本通过各种资本运作方式与 非国有资本进行股权融合、战略合作等资源整合，以多种方式来放大国有资本功能。国有资本投资、运营公司以“管资本”的方式，把过去的由政府行政部门对企业及国有资产经营活动的直接管理，变 为国有资产管理机构通过专业平台对国有资产实行间接管理。同时，“两类公司”的核心特点体现于构建政府与企业 “一臂之距”，使得国有资产管理体系在原来的两级授权经营方式增加至三级授权经营方式，即从（以中央企业为例） “国资委—国有企业”变为“国资委—国有资本投资运营公司—国有企业”。值得注意的是，国务院国资委于 2022 年 7 月的新闻发布会上指出，未来央企将划分为国有资本投资公司、国有资本 运营公司、产业集团三类，形成功能鲜明、分工明确、协调发展的企业格局。与“两类公司”相比，产业集团最大的 特点是以控制、运营实体产业为主，通过集团化运作、集约化管理等提升实体产业管控能力，在关系国家安全和国民 经济命脉的重要行业和关键领域发挥主导作用；中国石油、中核集团是产业集团的典型代表。尽管产业集团也参与了 混合所有制改革等国企改革行动，但其对资本运作的需求以及决策的灵活性上相对低于“两类公司”。2.2.2、授权经营管理模式持续为“两类公司”松绑
2.2.3、“两类公司”的组建路径探索
按照国家确定的目标任务和布局领域，国有资本投资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立。根据国有资本投资、 运营公司的具体定位和发展需要，通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。（1）改组
目前，中央层面的“两类公司”目前全部采用的是改组的方式。超过 90%以上的地方国有资本投资、运营公司也采取 了改组的方式。在改组实践探索中，根据改组企业的实力又可以细分为合并改组、吸收改组、直接改组。合并改组是指多家国企通过剥离整合、互补共赢的方式合并组建为“两类公司”。采取合并改组的方式能够突破行业 壁垒，整合各自的产业优势和资源，剥离非优势产业，提高企业的核心竞争力。但缺点是国企之间组织架构、企业文 化等各不相同，整合有困难，同时这种方式适合于产业互补的企业改组。其中比较典型的例子是洛阳国宏投资控股集 团的成立，其是经洛阳市人民政府批准设立，在洛阳矿业集团、洛阳国资国有资产经营有限公司等企业基础上组建的 市属综合类国有资本投资运营公司，也是洛阳市属工业领域唯一国有资本投资运营公司。经过合并改组后，洛阳国宏 投资控股集团形成了产业投资运营、资产运营管理、现代服务业、资源投资开发、园区综合开发五大业务板块，专注 于国有工业资本投资运营，以市场化运营为导向，发挥投融资、资本运营、资源集成、国资战略重组等综合功能。吸收改组是指有一家规模较大、实力较强的国企作为主体，吸收整合其他若干家国有企业组建的“两类公司”。相较 于合并改组，主体国企在组织架构等方面无需大规模整合，便于快速进入轨道，适用于产业互补性较强的企业；不过 如何选择主体企业也值得斟酌。天津津联控股是一典型例子，2010-2013 年间，天津津联控股作为主体陆续吸收合并 了渤海国资公司、津联集团、国兴资本公司等公司；2017 年 3 月，天津市深化国企改革领导小组明确津联控股改组 为跨境国有资本运营公司。直接改组是指将产业投资、经验丰富、市场化程度较高的国有企业直接改组成“两类公司”。优点是改组前的企业市 场化程度高，底子好，改组难度低，但缺点是企业突破自身困难，可能会偏离国有资本投资公司的功能定位。上海国 盛集团由直接改组所建立，作为上海市的大型国有资本投资平台，目前业务布局包括资本运营、产业投资、资产管理、 海外业务四个板块，在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存 量资产等方面发挥积极作用。（2）新设
据统计，目前仅有约 9%的地方“两类公司”采取了新设的方式。采取新设成立的国有资本投资公司具备一定的优势， 包括因其无历史遗留问题，组建起来更简单便捷；不受改组前各家企业的约束，便于灵活设置高效的组织架构和管理 体系。但新设而成的“两类公司”也面临着从零开始组建新团队、如何建立激励机制、经验不足等问题。2014 年 5 月 新成立的厦门市政集团与 2017 年 1 月新成立的天津国有资本投资运营公司是新设路径的典型例子。2.2.4、地方“两类公司”的试点推进概况
在地方层面，地方政府积极部署地方国企进行国有资本投资公司试点。据统计，目前全国已有 32 家省级国资委改组 组建了超 150 家国有资本投资运营公司，其中国有资本投资公司（含投资运营公司）约 100 家，占地方国有企业集团 数量不足 8%。 地方“两类公司”试点分为两种情况，一是纯粹型的国有资本两类公司，即国有资本投资、运营公司分开设立，二是 混合型的国有资本两类公司，即国有资本投资运营公司。地方“两类公司”功能定位以纯粹型居多，但混合型的国有 资本运营公司占比仍超 1/3，体现出很多地方国有企业其自身实力相对薄弱，在产业运营或者资本投资的单一领域尚不能更好发挥出单一领域两类公司平台作用，只能组建功能定位相对综合的投资运营公司，综合发挥企业所有资本投 资和产业运营能力，以推动国有资本授权经营体制改革。整体来看，省级的国有资本投资公司占比最多，副省级次之， 地市级最少，这意味着未来省级以下的国有企业可能成为“两类公司”改革扩容的重点选择对象。从 113 家省属“两类公司”的地区分布来看，由于各地方国企情况各异、地方国资部门在相关政策上的理解与执行进 度不同，不同地区间的“两类公司”数量差异较大，例如山东的(试点)“两类公司”多达 13 家，山西、天津也各拥有 7 家，而山西、贵州、内蒙古、西藏仅各拥有 1 家。不过，在对 113 家省属“两类公司”名单的梳理过程中，我们发 现总体上东部地区试点企业已经开展实质性运作，推进速度较快，中西部的一些地方还处于改组、组建阶段。随着国 企改革三年行动进入收官之年，部分省份如湖北、湖南也在加快推进。总结来看，我国在国有资产监督管理上已形成了较为完整的政策体系。具体到国有资产管理体制改革主线中的“两类 公司”国有资本投资、运营公司，试点央企两类公司率先走出 5 家转正榜样，而试点企业总体也取得良好改革成效。 据国资委初步统计，2021 年中央企业（96 家）实现营业收入 36.3 万亿元，同比增长 19.5%，而 19 家试点国有资本 投资公司营业收入 9.5 万亿元、同比增长 22.1%；实现净利润 6900 亿元，占全部央企的 40%。同时，2021 年 19 家 试点企业实施混改项目数量在央企中占比近 50%，引入非国有资本金额占比近 70%；试点企业平均职业经理人数、 按照契约化管理的人数、公开招聘人数、员工持股激励人数等约为央企平均值两倍，改革效果显著。三、地方国资试点情况3.1、地方国资目标
“十四五”时期国资国企工作的总目标是做强做优做大国有资本和国有企业。自 2021 年下半年开始，北京、上海、 浙江、山东、广州和深圳等地陆续披露了“十四五”国资国企规划，提出未来的总体思路、发展目标，改革任务和重 点举措。多地的国资国企“十四五”规划提出了资产、营收和利润等财务目标。四川、山东和陕西规划中的财务目标 均呈现出“利润增幅>营收增幅>资产增幅”的格局，显示出未来的侧重点在于提高企业效益。西安和宁波的三大指标 均计划翻番，海南的资产目标则计划增长超过 300%。地方国资国企“十四五”规划中，提升国资证券化率和增加国有上市公司数量成为多个地区的重要发展目标。除培育 现有企业直接 IPO 外，重组现有上市公司和并购已上市企业也成为各地国资提高证券化率的重要途径。据统计，“十 三五”期间，共有 85 家地方国有企业在 A 股上市，比“十二五”期间增长超过一倍，融资额达到 1,308 亿元，比“十 二五”期间增长 62%。2021 年地方国有企业在 A 股 IPO 数量达到 37 家，融资额 533 亿元。另外，2019 至 2021 年 有超过 110 家 A 股上市民营企业被地方国资系统企业收购，总市值超过 6,000 亿元。2019 年 7 月，经国务院国有企业改革领导小组研究决定，深圳、上海成为首批国资国企综合改革试验区，改革持续 至 2022 年。经过 3 年的改革，深圳与上海改革成果显著，形成了“深圳模式”、“上海模式”，改革经验已被国家 发改委向全国推介。3.2、个别城市路径
3.2.1、深圳
深圳经济特区成立之前，国有经济几乎为零；上世纪 80 年代，深圳为适应经济社会发展需要，市、区新组建了一批 国有企业，将纺织、机电、物资、建材等大部分专业主管局改为经济实体，成为当时建设深圳经济特区的骨干力量。 此后，伴随股份制的率先改革与深交所的成立，深圳发展银行、深振业等一批深圳国有企业得以上市。至 2021 年底， 深圳提前一年实现综改试验确定的“到 2022 年底总资产达到 4.5 万亿元”等目标，提前半年完成国家部署的国企改 革三年行动任务。相较于其他城市，深圳作为中国创新活力的代表城市之一，民营企业、市场经济是其重要标签，尽管国有企业经过多年发展，营收与净利润均实现了快速增长，但仍呈现美而小的特点。据统计，深圳民营企业占比超 96%，贡献了超 40% 的 GDP 与 60%的税额；而放眼全国来看，地方国资总量已超 111 万亿元，深圳占比不足 5%；排名第一的上海国资 总量超 25 万亿元，深圳不到 5 万亿的国资总量与其差距明显。（1）产业布局向基础设施、公共事业+科技+金融的“一体两翼”集中
为了与深圳城市发展相匹配，深圳在国资布局上努力实现“有进有退”，向规划的“一体两翼”产业集中。2014 年深 圳国资委提出“一体两翼”构想，其中“一体”指的是基础性产业，包括：公共事业类、基础设施类产业；而“两翼” 主要指的是金融、准金融等现代服务业以及战略性新兴产业。该构想与深圳的城市特色不谋而合。一方面，国有企业 是重要的执政基础和经济基础，深圳国企创立之初已专注于城市服务；目前在基础设施和公用事业领域，国企承担了 全市 100%的管道燃气供应、近 100%的生活垃圾焚烧发电、99%的供水和原特区内全部的污水处理、80%的果蔬交 易、70%的公共交通服务、66%的粮食储备、60%以上的高速公路运营、一半的集装箱年吞吐量，是服务城市运营和 社会民生的主力军。根据城市发展需要，深圳国资 2021 年还承担了 115 个重大投资项目，投资额达 768 亿元。另一 方面，深圳是我国创新和活力之城，以民营企业“唱主戏”，国有企业“搭台子”为主，因此在金融和科技的布局以 功能性作用发挥为主，通过打造科技园区、科技金融产业和组建人才安居集团等，从空间、人才和资金等各方面为城 市创新发展提供良好生态环境。目前深圳“一体两翼”布局已经初步完成，净资产占比超 80%，但“一体”较大，“两翼”较小。深圳市属全资及控 股企业共超 1800 家，市国资委直接监管企业 30 家。按照产业布局的调整要求，近年来深圳国资愈发向“一体两翼” 集中；目前，“一体两翼”领域净资产占比已从 2014 年的约 70%提升至 2021 年的 80.3%，距实现 85%比例的目标 已经较近。但值得注意的是，深圳国有资产的产业布局结构还不尽合理，仍可进一步平衡发展。为实现 85%以上国有净资产集聚到“一体两翼”产业体系，按照 2021 年 1.54 万亿净资产体量静态估算，约 724 亿 国有净资产需“有进有退”，进行产业调整。在“一体”领域，在已有优势基础上加强资源整合，环境水务、食品安 全、地面公交、等领域有望成为整合重点；目前深圳国资委直管 30 家企业下，有 3 家涉及能源水务业务、有 3 家涉 及食品相关业务、有 7 家涉及交通运输业务、有 8 家涉及房地产和基础设施业务，均存在整合空间。在“两翼”金融 领域上，重点聚焦《金控办法》下转型为科技金控平台的深投控集团，及其可能的收购其他金融牌照的并购机会；在 “两翼”科技领域上，既关注以赛格集团为代表的科技类国企高质量发展，也关注深创投作为国内一流创投机构通过 资本运作壮大产业的潜在机会。（2）混改企业占比超八成，资产证券化率近六成
2018 年起深圳“混改三年计划”实施，目前深圳已完成二级企业功能分类，基本实现商业类企业混改全覆盖。2017 年底深圳国资委召开市属国企混合所有制改革暨并购重组工作宣讲动员会，提出“不再试点、不限层级，应改尽改、 能混尽混”，强调混合所有制改革是深化国企改革的重要突破口，是深圳市属国资国企当前和今后时期的核心任务。 2019 年初，深圳全部市属二级企业功能界定与分类精准完成，16 家企业混合所有制改革完成立项，中小企业经营班 子整体市场化选聘全面铺开，6 家企业试点外派财务总监管理模式改革，长效激励约束机制建设覆盖面持续扩大，取 得良好效果。目前深圳市属国资混合所有制企业比例已达到 83.5%。深圳积极探索以上市、引进战略投资者、管理层和核心骨干、并购重组、基金等多种方式进行混合所有制改革。由于 资本市场具备便利的融资渠道、较强的流动性和定价即时性、公开透明的特点以及规范化的运作体系的优势，深圳国 资委还积极进行资本运作，实施“上市公司+”战略，将大量优良国资注入上市公司平台，使上市公司成为深圳国企 主要组织形式和管资本的重要载体。例如，2019 年 3 月，深粮集团优质资产注入上市公司深深宝，成为“地方粮食 企业整体上市第一股”，上市公司更名为深粮控股。截至 2021 年底，深圳国资委旗下控股上市公司共 35 家，深圳国 有企业资产证券化率达 59.4%此外，深圳国资积极引入深圳优质民企开展混改，实现强强联合、优势互补，大多数入股民企均从事战略性新兴产业。 混合所有制经济的概念是从产权股权上实现多种所有制混合，其中，国资入股民企是重要形式之一。深圳国资有布局 结构调整和做优做大做强的诉求，而深圳民企创新能力强、优质资产多，当有融资需求时，深圳国资是重要的资本方 之一。近年来以深投控为代表的深圳国资积极进行资本运作，尤其是在 2018 年下半年众多上市公司股权质押问题频 出时，深圳国资多次驰援优质民企并产生了怡亚通等诸多案例。积极引入外部战略投资者实施混改近年来也获得显著 效果。从 21 世纪初公共事业企业引入外部投资者，再到创新投三次增资引入战略投资者，深圳国资委一向积极支持 引入外部资本。（3）打造6000亿基金群向管资本转变，深投控对标淡马锡打造资本投资公司
深圳打造“一张清单、一个基金、三类平台”管资本为主的国资监管运营体制。2017 年深圳国资委工作会议提出着力 完善具有深圳特色的“一张清单、一个基金、三类平台”以“管资本”为主的国资监管运营体系。“一张清单”即国 资监管权责清单，解决国资委和企业的权责边界问题。“一个基金”，即以国资改革与战略发展基金为牵引，进而形 成千亿元规模基金群，解决国资委市场化管资本的手段问题，为改革提供强大资金池和综合金融支持。“三类平台”， 即根据国有资本的商业属性、公共服务属性、政府功能延伸三种属性，搭建投资运营、公益类和功能类平台。同时， 深圳通过“多元复合”的选人标准匹配国有资本运作体系，2020 年面向全球市场化选聘 8 家直管企业 17 名高级管理 人员,首次选聘外籍人士担任直管企业总经理；并将于 2022 年末之前实现深圳国资企业中商业类直管企业和直管企业 所属各级商业类企业经营班子的市场化选聘和契约化管理。从实践来看，深圳在全国国资系统中率先构建了全系统国资基金群，以市场化“管资本”服务国资布局调整。深圳国 资全系统基金群共有 292 只基金，已超 5800 亿元规模，并争取于 2022 年末达到 6000 亿元规模。全系统基金群打 造出深圳全链条综合生态服务体系，拓展产业发展空间、为产业注入金融活水。深圳国有资本参与建设运营产业园区 超 218 个，累计引进创新型企业 2700 家。例如，深投控、深创投以及旗下多个专业子公司累计扶持企业挂牌上市 775 家；深圳天使母基金撬动社会资本 97 亿元，累计投资初创高新技术企业 329 家，涌现出 21 个估值超 1 亿美元的“潜 在独角兽企业”。在国资监管改革中，国有资本投资公司和国有资本运营公司“两类公司”是重要的试点方向。深圳市投资控股作为深 圳国资委履行出资人职责的辅助平台和深化国资国企改革的重要抓手，先后经历了国企改制退出、事业单位划转整合、 转型创新发展等多个阶段。2018 年深圳市政府审议通过《深圳市投资控股有限公司对标淡马锡打造国际一流国有资 本投资公司的实施方案》，提出“建成国际一流的国有资本投资公司和具有科技金融特色的金融控股集团”；目前深 投控拥有全资、控股企业 41 家，其中上市公司 13 家；基金数量 134 支，基金总规模达 1206 亿元，已成为深圳探索 国有资本运作模式的先锋。围绕国有资本投资公司定位，深投控实施以改革调存量、以转型布增量的“双轮驱动”战略，在授权放权、选人用人、 激励约束等多个方面进行系统性改革探索，以深化改革带动效益效能持续增长。围绕城市发展所需，深创投逐渐形成 “科技金融、科技园区、科技产业”三大产业集群；并通过三大产业板块相互支撑的商业逻辑关系和协同效应，在助 力深圳完善创新生态链，为城市长远发展储备后劲力量的同时，参与分享科技产业发展红利。2021 年深创投于世界 500 强排名跃居第 396 位、提升 46 位，2021 年营收超 2400 亿元，利润总额超 300 亿元。为激发下属企业的内生活力，深投控创新授权放权体制，将公司本部经理层投资决策额度提高 6 倍至 2 亿元，同时结 合下属企业功能分类，在投资、产权变动、担保、借款等 8 个方面，“一企一策”对下属企业授权放权，推动下属企 业成为自主经营、自负盈亏的市场主体。特别是针对收购的民营上市公司，深投控探索实施“管资本”监管方式，以 差异化管控方式参与公司治理，建立以章程为根本准则、董事监事履职为重要抓手、重大事项沟通为必备程序以及紧 急情形干预为兜底保障的“3+1”治理体系，既维持了企业自主经营权和企业家精神，又保证了国有股东不缺位、不 错位、不越位，促进企业高效融合发展。2018 年，怡亚通因极高的质押比例与资产负债率而遭遇流动性危机，深投控 通过战略入股等多种方式逐步消除怡亚通的流动性危机。在控股供应链龙头企业怡亚通后，深投控维持原团队的经营 和管理的同时，还支持怡亚通战略转型，完善融资管理机制，共享深圳国资体系的市场资源,推动怡亚通重新回到发展 快车道。2021 年怡亚通实现净利润 5.1 亿元，较上一年同比增长 310%。此外，深投控以市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出为原则，持续优化选人用人机制，探索构建“以 业绩为导向、增量利润分享为主、收入能高能低”的激励约束机制，“一类一策”推动下属企业对标行业先进，建立 超额利润分享、限制性股票等长效激励约束机制。深投控已经全面完成 25 家下属商业类企业经营班子整体市场化选 聘，434 名经理层成员全部签订任期协议、经营责任书，任期制和契约化管理实现全覆盖。通过有效的激励约束机制， 深投控既激发了公司经理层成员的活力，也解决了企业高管“能上不能下、能进不能出”的问题，2020 年以来深投控 全系统共有 6 名经理层成员经由企业董事会考核不合格或参与新一届经营班子竞聘落聘后退出。3.2.2、上海
（1）率先确立三层国资管理机制，布局战略新兴的关键领域
上海的国资国企改革始终敢为人先，“海派”创新精神非常明显。2016 年底被国务院国有企业改革领导小组列为全 国新一轮国有企业改革 12 样本之首。早在 1993 年，上海即成立市国资委，先于中央国资委 10 年；同时，上海国资 委第一次会议上，上海就提出三层国有资产管理机制，自上向下分别是：市国有资产管理委员会、市国有资产管理公 司、各经营主体。虽然当时市国资委只是国有资产所有权代表并非实质出资人机构，但其管理思路至今来看仍是创新。从近年上海市地方国有企业运营情况来看，上海国资国企改革成绩斐然。根据上海国资委统计，2021 年上海国有企 业实现营收 39971 亿元，同比增长 6.2%，实现利润总额 3527 亿元，同比增长 4.7%；2021 年，上海市国有及国有 控股企业资产总额为 26.27 万亿元，国资总量为 3.46 万亿元，六年复合增速均超 7%，多年来保持为中央国资委监管 资产外的第二大国资系统。在整体稳中有进的同时，上海国资成为了推动上海经济社会发展的中坚力量角色。2017-2021 年期间，上海国企上缴 税额稳定在 2500 亿元左右，占上海地方财政税收之比一度超 40%；2021 年上海国企产生 GDP 达 1.23 万亿元，占 上海全市 GDP 比例自 2016 年的 22.1%提升至 28.5%。近年来，上海不断优化国资布局结构，要求国资国企聚焦关系上海经济社会持续发展的重要行业和关键领域；同时， 由于国资国企在构建关键核心技术攻关新型举国体制中发挥着重要作用，也出台了鼓励企业实施科技创新等系列制度， 统筹安排国资收益重点支持集成电路、生物医药、人工智能等国家战略产业发展。2017 年起，上海国资逐步完成创 新发展、重组整合、清理退出“三个一批”270 个项目，推动国资向战略性新兴产业、先进制造业、现代服务业、基 础设施和民生保障等四大领域的集中，目前上海国资在四大领域的集中度已超 85%。根据《上海国资国企发展“十四 五”规划》，“十四五”期间上海国资国企新增投资超过 3 万亿元，其中 90%以上将继续投向关键领域。（2）借力资本市场与国资运营平台，提升资本化率与深化混合所有制改革
上海利用要素市场齐全的优势，注重运用资本和金融力量深化混合所有制改革，已基本形成以混合所有制经济为主的 发展格局。上海将推进混改的工作重点放在集团层次上，特别是对于处于竞争类的企业，有条件的都要选择以“整体 上市”方式进行混合所有制改革，暂无法整体上市的则积极推进其“主业上市”。根据上海国资委最新数据，目前市 管企业 43 家，包括 15 家功能保障类、6 家金融服务类、21 家市场竞争类以及 1 家受托监管企业；其中国有金融服 务类企业已全部上市，整体和核心业务资产上市的市场竞争类企业已超 80%，已接近《上海市贯彻〈国企改革三年行 动方案（2020-2022 年）〉的实施方案》中 2022 年上海要基本实现市场竞争类、金融服务类企业集团整体上市或核 心业务资产上市的目标。通过上市混改的路径，借助资本市场的管理规范，上海国有资产的影响力和控制力有效放大，实现国有资产的保增增 值。根据最新统计，上海混合所有制企业已达企业总户数 77%、资产总额 88%、营业收入 90%、净利润 96%。同时， 上海国资委还支持和引导国有股东持股比例较高的国有控股上市公司引入战略投资者作为重要积极股东参与公司治 理，实施“二次混改”。值得注意的是，上海国企混改时可自行寻找并决定外部股东，上海国资委原则上只对国企的 报备做合规审查；这与多数地方国企混改需要层层审批、层层审核形成了鲜明对比。上海目前拥有上海国盛、上海国际、上海国投三家国有资本投资公司，三者各有侧重、分工明确，通过股权运作协助 国有企业实现兼并重组、有进有退，在向管资本转变中成为重要平台。2014 年确立成为国有资本运营平台以来，上 海国盛、上海国际分别偏向产业投资与金融投资。上海国盛主要负责运营上海市市政方面的国资国企，全资控股上海 建材集团、上海蔬菜集团等大量民生相关企业，推动完成了一批市属国有企业集团和政府部门下属企业、资产的市场 化重组与处置，妥善解决了上述企业的历史遗留问题，盘活国有资产存量，激发国有资本活力，促进国有资产保值增 值。上海国际则主要承担运营上海国有金融资本的任务，是浦发银行、上海农商银行、上海信托、国利货币、国泰君 安、上海证券、太平洋保险等区域金融类企业的第一或主要股东。上海国投于 2020 年 7 月成立，通过战略性持有国有上市公司股权，根据授权全面落实所持股企业资本管理，探索开 展所持股权资本运营，以服务国家与上海战略、推动国有资本布局优化和结构调整、提升产业竞争力，实现国有资本 保值增值。相较于上海国盛、上海国际，上海国投更侧重于制造类企业的运营及实体产业投资。2021 年 11 月 15 日， 上港集团、上海电气、上海机场及华建集团四家上市公司同时宣布其股东将股份无偿划转至上海国投，其中划转后上 海国投成为华建集团实控人；2021 年 12 月 28 日，上海国投认缴 18 亿元参与投资新设立的中国海洋工程装备技术 发展有限公司。此外，上海国投还受托管理划转社保基金的国有股权，探索国有股权充实社保基金专户管理工作模式。（3）设立千亿规模基金群，助力上海产业升级
上海国有资本投资公司着力打造以对接落实国家战略和上海重大战略任务为功能的千亿级“基金集群”，立足上海， 服务长三角，配置全球资源，充分发挥国资运营平台的资源、能力和协同优势，引导带动社会资本共同参与和支持国 资国企改革、产业转型升级和区域协调发展。根据上海市国资委主任宋依佳在 2018 年 6 月的讲话，上海国盛、上海 国际两大平台先后发起设立科创、国企改革、军民融合产业投资基金等各类基金规模近 1500 亿元。上海国投成立后， 也发起设立上海综改基金，并将以“母基金+直投”模式，布局多元化基金组合，重点支持战略性新兴产业和现代服 务业等重大产业发展。3.3、个别省市情况
从长江经济带、珠三角区域来看，江苏、浙江早在 2014 年已经开展国有资本投资、运营公司的试点工作；2018 年 7 月国务院印发《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》后，广西与重庆也随即印发 “两类公司”试 点实施方案并开始探索适合本省的国有资本运作模式。尽管四川的实施方案出台相对较晚，但也在 2014 年陆续实质 性地开展了“两类公司”试点；2021 年 5 月在中金公司的辅助下，四川通过新设合并方式，实现四川铁投、四川交 投两家特大型地方国有资本投资公司对等合并为规模达 6174 亿元的蜀道集团，成为了地方国企混改标杆性事件。江 西、贵州、云南三省因基础相对薄弱、国企改革困难较大，前期至今的国企改革行动更多落于基础性的改革攻坚上； 在国有资本投资、运营公司改革试点的方案上，目前仍少有实质政策出台。3.3.1、江苏
江苏在国企改革的探索中起步较早，早在 2014 年率先以省委、省政府名义先后发布国企改革的意见与细则，开创地 方先例。2014 年 5 月，江苏省委、省政府印发《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提出构 建国有资本投资运营平台，并于 2020 年实现国有企业公司制改革全面完成，上市公司、国有资本投资运营公司明显增加，国有资产证券化率明显提升的目标。2014 年 6 月，江苏省委、省政府印发《江苏省省属企业深化改革实施细 则》；江苏国信集团被首先选择为试点国有资本投资公司，以其作为出资人组建能源、金融、旅游等行业企业集团。此外，江苏省国资委转向以“管资本”为主履行出资人职责，全面清理履行出资人职责的管理事项并公布清单，清单 以外的事项均由省属企业自主决策。2022 年 7 月，《江苏省省属国资“十四五”发展“1+N”规划体系》正式印发， 规划指出江苏省属企业仍存在资本总量不够大、行业龙头企业偏少的短板，并提出 12 个具体计划实施方案推动国有 资本进一步向重要行业和关键领域聚集、向优势企业聚集、向企业主业聚集，实现布局优化和结构调整，这也将成为 江苏省试点“两类公司”在“十四五”期间的发展指引。自成为江苏省首个试点国有资本投资运营公司以来，江苏国信集团突出主业，围绕能源、金融、新兴产业投资三大主 业进行布局。目前，国信集团已成为江苏省内最大的地方能源投资主体，全省近 50%的电力供应来自国信控参股电 厂、15%以上的天然气供应来自国信天然气公司；国信集团还拥有信托、融资性担保、期货、保险经纪等金融牌照并 着力实现产融结合，参与组建了华泰证券、江苏银行、紫金保险等省级地方金融机构，均为第一大股东。为更好布局 主业，国信集团加大了非主业资产运营和处置力度，如 2020 年国信集团引入华侨城集团作为省房地产公司控股股东， 对其实施股权重组，实现强强联合。截至“十三五”末，国信集团三大主业合计占集团总资产比例较“十二五”末提 升 16 个百分点至 84%，而非主业企业或项目则累计清理整合 172 个。国信集团积极参与混改，提高资产证券化水平。一方面，2019 年国信集团为其控股公司江苏医药引入上市战略投资 者江苏南方卫材医药股份有限公司，成功实现首例“外部投资者+员工持股”混改，2020 年国信集团则出资 30 亿元 参与徐工有限混改，并参与了紫金保险增资扩股、江苏银行配股、江苏电影集团组建等项目；另一方面，国信集团实 现了江苏信托、新能源等主业核心资产上市，目前拥有江苏国信、江苏新能、江苏舜天三家控股上市公司，资产证券 化率超 70%。聚焦主业与积极混改促进了国信集团的经营业绩，2014 年以来江苏国信集团资产与营收实现双增长的 同时，资产负债率也稳中趋降。为打造新兴产业投资平台，国信集团通过基金投资等市场化方式，积极介入先进制造、节能环保、新能源等战略性新 兴产业领域，充分发挥国有资本放大效应，吸引集聚更多社会资本助推省内战略性新兴产业发展。国信集团先后作为 LP 出资 12 亿元参与国家集成电路基金二期的投资、出资 6 亿元与中金资本合作设立疌泉中金国信创投基金等，总认 缴规模已超 120 亿元，累计已完成 97 个项目的投资。 为实现江苏省党政机关和事业单位经营性国有资产的统一监管，2019 年 9 月江苏国金资本运营集团组建成立，成为 江苏第二家省属试点“两类公司”；2021 年 3 月 8 日，国金集团获得正式授牌。自组建至今，国金集团聚焦于国有股权的整合与重组。为解决上市公司江苏有线国有股权分散、无实际控制人等历史 遗留问题，国金集团出资设立国金网络，通过国有股权无偿划转方式获得江苏有线股权并对股权集中管理，在 2020 年 9 月 10 日划转登记完成后，国金集团实现了对江苏有线的控股。除此以外，国金集团与江苏水源公司签订战略合 作协议，推动省水利厅划转的 29 家企业进行专业化重组，着力打造江苏水利类龙头企业；强化与苏体集团的合作， 围绕省体育局划转企业，推进体育类经营性国有资产重组。截至 2021 年三季度末，国金集团已参与并完成 75 家企 业的股权划转。随着股权划转与战略并购重组的逐步完成，国金集团的产业控制力将进一步提升；为提升国有资本运 营效率，提高国有资本回报水平，国金集团未来可能在提高资产证券化率、基金投资等方面探索资本运作模式。3.3.2、浙江
在十八届三中全会首次提出“国有资本投资、运营公司”三个月后的 2014 年 2 月，浙江省发布《关于印发省国资委 2014 年工作要点的通知》，提出探索组建省级国有资本运营公司。2014 年 9 月，浙江省委、省政府下发《关于进一 步深化国有企业改革的意见》，明确将浙江省综合资产经营公司改组为浙江省国有资本运营公司。2015 年 4 月，浙 江省国有资本运营公司完成更名，并开始承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资等职能。2016 年 6 月，浙江省国有资本运营公司调整为省一级企业，并获得原浙江省铁路集团旗下资产经营、融资租赁、基金管理等业 务板块的注入，发展基础进一步夯实。2017 年 2 月，浙江省国有资本运营有限公司正式改组成立。自成立以来，浙江省国有资本运营公司以资本运作为轴线贯穿资源配置、资本运作、战略投资三大平台，积极发挥投 资对稳增长的拉动作用、国有资本的带动作用，持续加大创新引领，推动创新链产业链深度融合，探索出“募投管退” 良性循环、滚动发展的投资路径，为浙江省“互联网+、生命健康、新材料”三大科创高地建设及制造业高质量发展 贡献了重要的国资力量，成功探索出国有资本运营平台的“浙江模式”，并以其“十三五”规划的经济目标基本完成 得到佐证。随着浙资运营“浙江模式”的成熟，其国有资本运营平台功能也逐步彰显。在助力国企混改上，浙资运营推动控股企业浙江建投借壳多喜爱上市，为安邦护卫引战混改，接收浙江盐业集团并制定混改方案以及与 8 家意向战投签订投资 意向书。在服务战略布局上，浙资运营面向科技创新、“四大建设”自主设立基金规模超 100 亿元，面向一带一路、 数字经济参投国家战略类基金 40 亿元，面向集成电路、先进制造管理基金规模超 300 亿元；在浙资运营牵头组建下， 联合省、市、县三级国资运营企业的浙江省市国资运营联盟单位于 2020 年 8 月成立，成为国有资本运营的业务合作 平台，截至目前平台基金合计超过 70 只，基金规模近 2000 亿元。此外，在浙资运营的支持下，子公司浙创投助推了 一大批企业转型升级与发展壮大，连续八年入选浙江省“最具竞争力创投机构”“服务浙江中小企业十佳投资机构”， 目前每年的资本回报率超过 40%。“十四五”期间，在浙资运营“六个百亿”工程的实施下，其国有资本运营平台功 能将进一步放大。2018 年 2 月，继浙资运营成为国有资本运营公司试点单位后，浙江能源集团、浙江交投集团正式获批成为浙江首批 国有资本投资公司改革试点单位。 浙江交投集团成立于 2001 年，2016 年 7 月、2018 年 3 月分别与浙江铁路集团、浙江商业集团合并重组，成为浙江 综合交通投融资主平台。在外部合并重组后，浙江交投集团也对内部资源进行了梳理整合；浙江交投集团将轨道交通 板块 7 家公司整合为“两公司、一平台”，完成浙江区域合资铁路公司重组整合第一阶段工作，并在集团层面推动跨 区域发展，组建京津冀区域发展中心和西南区域发展中心。浙江交投集团分层分类积极深化混改，2021 年与民营企业合作新设或投资并购混合所有制公司十余家。同时，上市 成为混改重要途径和内容；在镇洋发展于 2021 年 11 月在上交所主板 IPO 上市后，浙江交投集团控股上市公司达到 5 家。借助上市公司平台，浙江交投集团近年充分实现权益融资：浙江沪杭甬 REITs 全国首批以最高发行溢价率成功 发行；浙商证券完成 A 股股票非公开发行，累计募集资金 28.05 亿元；浙江交投集团还积极推动浙商中拓 15 亿元可 转债、浙商证券 70 亿元可转债的再融资及浙商中拓 8 亿元债转股融资。浙江能源集团同样成立于 2001 年，在成为试点国有资本投资公司之前，先后吸收式兼并重组了浙江国信集团、浙江 水利水电集团、长广集团，从纯电力投资管理型企业转型为电力、油气、能源服务三大产业齐头并进的跨区域现代综 合能源企业。作为国有资本投资公司，浙江能源集团积极开展资本运作、推动下属企业实现上市，目前已拥有浙能电 力、宁波海运、浙江新能 3 家 A 股上市公司及浙能锦江环境 1 家境外上市公司，截至 2020 年末资产证券化率已达到75.7%。在下属企业天地环保（已撤回科创板申报）、浙能燃气的上市进程推进下，浙江能源集团未来的资产证券化 率或将进一步提高。2021 年以来，浙江能源集团建立健全以绿能基金为核心的多层次、全周期产业投资大平台，优 化调整绿能基金结构，完成孵化基金和科创基金设立，未来有望在基金投资上进一步发挥国有资本投资公司的功能。与不少省份先印发“两类公司”改革实施方案再开展试点不同，在浙资运营、浙江能源集团、浙江交投集团成为试点 “两类公司”超两年后，2020 年 6 月 23 日浙江省印发《浙江省深化国有资本投资、运营公司改革试点实施方案的通 知》。前期较长的试点时间与良好的试点效果使浙江省的“两类公司”改革实施方案更为细化。实施方案从资产规模 等方面对申请成为试点“两类公司”的企业提出了具体条件，并明确了国资部门可对“两类公司”进行授权放权的清 单，鼓励以两类公司为主推进国有资本优化重组，支持两类公司做强做优做大。3.3.3、安徽
近年来，安徽前瞻布局战略新兴产业，通过市场化方式进行产业培育和引导，拥有了围绕京东方的新型显示产业，科 大讯飞领军的人工智能产业，合肥长鑫的芯片研发制造产业，蔚来、江淮、大众组成的新能源车汽车体产业等集群， 实现了政府推动、产业发展、企业壮大的良性循环。拥有更高灵活性和更贴近市场化机制的国有资本投资、运营公司 是取得这一成就的重要推手，而基金运作则是其中的关键策略。安徽省投资集团成立于 1998 年 6 月，2011 年 6 月和 2014 年 10 月先后重组上海裕安投资集团和深圳安徽实业总公 司两家省属企业。2014 年，安徽省委全面深化改革领导小组研究确定安徽省投资集团成为为安徽首家国有资本投资 运营公司改革试点企业；同年，安徽改革科技资金分配方式，由直接支持具体项目改为设立股权投资基金，把产业基 金作为推动产业升级的重要政策工具。在此背景下，安徽省投资集团改变传统的投资方式，探索出一条推动国有资产 资本化、资本基金化，再通过基金投资的国有资本市场化运营的可行之路。2014 年末，安徽省投资集团发起设立安徽高新壹、贰、叁号基金，总认缴规模 81 亿元，实际到位 36 亿元；2015 年 末，发起设立安徽产业发展基金，投资集团承担的基金总规模 300 亿元，实际到位 91 亿元；2017 年以来，安徽省 委、省政府决定对省级股权投资基金顶层设计进行调整，谋划组建 670 亿元的省级股权投资基金体系，安徽省投资集 团作为主力承担者启动总规模 550 亿元的基金组建运营工作。此后，安徽省投资集团在管基金规模持续升级，截至 2021 年末，在管产业基金达 75 支，认缴规模 910 亿元，母子基金实缴总规模 502 亿元，当年新增募资 127 亿元。除了基金规模持续扩大外，安徽省投资集团“募投管退”全流程运营体系的建设也逐步成熟完善。安徽省投资集团采用“母子基金+直投”的结构，遵循“产业+基金”“基地+基金”的战略思路，构建了从天使、VC、PE 到并购直至 海外并购的基金组合，基金布局覆盖全省 14 个地市，投资实现全省 16 个地市全覆盖。同时，基金定位精准聚焦十大 战略性新兴产业和“专精特新”企业，培育支持商业卫星、高性能传感器、高性能新材料、全息成像、埃夫特机器人 项目等一批突破“卡脖子工程”项目；截至 2021 年末，基金累计投资十大新兴产业项目 818 个、金额 403 亿元；投 资“专精特新”企业 148 家、金额 71 亿元。此外，安徽省投资集团还参与设立国家集成电路基金、国家先进制造基 金、长三角协同优势产业基金等一批国家大基金，为安徽经济导入高端产业资源和资本。安徽省投资集团国有资本的 市场化运营既充分体现了其作为“两类公司”的功能定位，其资产与盈利的可观增长也证明了其市场化运营的可行性 和必要性。3.3.4、山东
自 2015 年起，山东就启动了国有资本投资、运营公司改建组建工作。山东 2015 年前后共改建了鲁信投资、土地发 展等 13 家企业为试点“两类公司”，在改组时间与试点数量上均位居全国前列。2020 年 7 月山东能源集团与兖矿集 团、山东高速集团与齐鲁交通集团分别重组合并，但又新增了山东国惠投资控股集团与山东省财欣资产运营有限公司 两家“两类公司”，目前山东有 13 家省属“两类公司”，数量居全国首位。在大幅改组设立“两类公司”的同时，山东国资委也推动自身从管企业转向管资本，加大了简政放权力度。山东国资 委在向全部省属企业下放 27 项权力的基础上，又向“两类公司”下放了 7 项权力，把该由企业自主决策的事项全部 下放企业董事会。权力下放后，试点“两类公司”请示省国资委办理的事项减少了 40.7%，省国资委的批复性文件减 少了 50%。授权放权及自身的基础良好，让山东省属“两类公司”改革进展顺利。从 2020 年各企业资产证券化率来看，许多“两 类公司”资产证券化率已达到或接近 2022 年达到 70%的目标，其中华鲁控股集团更是达到了 91.65%的资产证券化 率；从混改企业资产占比、户数占比来看，“两类公司”的混改也已取得较好效果。山东“两类公司”资产总额已占 全部省属企业的 90%左右，“两类公司”的改革进展有效推进了山东省的国企改革进度。截至 2022 年 4 月末，山东 省级层面国企改革三年行动完成进度已超过 96%，在国务院国有企业改革领导小组组织的评估中，山东省位列 A 级 第一位。山东省国有资产投资控股有限公司（简称“山东国投公司”）作为山东国资委监管下唯一一家国有资本运营公司，在 国有资本运营上进行了较深入的探索与创新。山东国投公司充分发挥资本市场经验优势，聚力培育壮大“十强”现代 优势产业集群，90%的投资集中投向“十强”产业和关键领域，着力发挥新旧动能转换主力军作用。在新一代信息技 术领域，控股企业浪潮集团服务器出货量跃居全球第二、稳居中国第一，云服务器销量、销售额跻身全球市场第一； 同时，积极建设“中国算谷”，加快突破“卡脖子”核心技术。在现代金融领域，控股德州银行，入股华龙证券，增 资融越金控、巨能资本、德华安顾等公司，打造全牌照一揽子综合金融服务商，大力支持中小微企业发展。在高端装 备领域，投资中通客车和潍柴动力，支持省属上市公司转型发展。在医药健康领域，控股企业华特达因公司核心产品 “伊可新”连续 18 年市场占有率第一，投资新华医疗、并购山大华特、加大对医药集团改革重组力度，为人民生命 健康保驾护航。在现代海洋领域，深入贯彻落实海洋强省战略，中鲁远洋公司海洋创新产业园正式落地青岛上合组织 示范区，国内首家、全球唯一的综合性金枪鱼产业园即将动工；两艘现代化大型金枪鱼围网船投入建造……目前山东 国投公司的关键领域产业已经全面铺开，国有资本引领带动作用持续增强。尽管山东国投公司参控股企业数量众多、领域各异、发展悬殊，其坚持以财务性持股为主；在深入学习新加坡淡马锡 经验，及对标国投、中国国新、中国诚通、深投控等国内一流“两类公司”后，山东国投公司围绕其“四位一体”的 管控体系，独创推出具有自身特色的“放风筝”式国有资本管控模式。根据山东国投公司的理解，这一模式的核心， 既要让权属企业像风筝一样自由飞翔，不干预实体企业的具体经营，充分激发市场主体活力；又要保证风筝不脱线不 断线，以确保党的全面领导和国有资本保值增值。“放风筝”式的管控模式也助力了山东国投公司业绩发展，2015 年 试点国有资本运营公司至 2021 年末，总资产、营业收入、净利润复合增速分别达 27.8%、27.9%、17.8%。在基金群设立上，山东省目前数量相对较少，但质量可观。山东省新旧动能转换引导基金由“两类公司”山东省财金 投资集团参与设立并管理，也是省内唯一一只省级政府引导基金。该基金由省市两级政府出资 400 亿元，总规模达 2000 亿元，重点投向山东“十强”产业和创新创业企业。截至目前，山东省新旧动能转换基金累计完成项目投资 1110 个，基金投资突破 1300 亿元，带动金融与社会资本投融资超 4700 亿元，推动 64 家基金投资企业实现上市，实现了 山东新旧动能转换重大工程“时间过半、基金投资任务超半”。同时，山东省新旧动能转换基金连续 7 年居中国政府 引导基金第二名，充分体现了新旧动能转换基金稳居国内政府引导基金第一方阵的过硬实力，以及山东国资在股权投 资领域的持续影响力。除了山东省财金投资集团，未来山东省其他“两类公司”或也将更多参与相关基金的设立与股 权投资。3.3.5、四川
四川对国有资本投资、运营公司有较长时间的试点经验。早在 2013 年，四川就积极贯彻中央、省委省政府相关决策 部署，开启国有资本投资、运营公司改革探索。2014 年，川商集团通过重组方式组建成为四川省第一家国有资本投 资公司；2015 年，四川发展控股改组为国有资本运营公司。此后，川投集团、四川旅投集团、华西集团、四川铁投集 团、四川交投集团等 5 户省属企业改组为国有资本投资公司。2020 年 1 月 13 日，四川省政府印发《四川省国有资本投资、运营公司改革试点实施方案》，提出在省级层面选择 3- 5 户国有资本投资、运营公司继续推进深化改革，各市州层面改组组建 1-2 户国有资本投资、运营公司，力争通过 2 至 3 年时间逐步实现改革试点工作从侧重模式探索向更好发挥功能作用转变，从探索国有资本运作经验向建立投资运 营体制转变，从产业快速扩张向布局结构优化转变。为了更好实现改革试点实施方案目标，同时解决四川省属企业布局分散、同质化竞争等问题，四川省委、省政府以国 企改革三年行动的契机，提出省属企业“1+6”重大专项改革；其中的“1”即是整合业务同质化较高的国有资本投资 公司交投集团与铁投集团，并组建蜀道集团。历时 70 余天的筹建后，2021 年 5 月 28 日蜀道集团正式揭牌成立。在揭牌成立后，蜀道集团首先加快了专业化整合。蜀道集团总部实现“全员起立”“择优坐下”，部门、人员数量分 别缩减 45%、38%。在非主业与低效无效企业上，机场业务实现剥离，环保、旅游等非主营业务也逐步开始剥离；通 过“关停并转”清理退出 9 户低效无效控制企业，蜀道集团清理内部逾期贸易应收账款超 13 亿元。在平稳高效的重 组之下，相较于原铁投集团与交投集团，蜀道集团内部协同趋紧，企业效益实现大幅提升；2021 年末资产总额突破 万亿元的同时也较合并初期增加了逾千亿元，营收与利润总额则较 2019 年同期分别增长了 31%、130%。根据蜀道 集团 2022 年及“十四五”期间的发展目标，蜀道集团未来四年资产总额、营业收入、利润总额的复合增速将分别达 到 16.5%、15.4%、46.0%。专业化整合使蜀道集团形成了公路铁路、相关多元产业、智慧交通、产融结合 4 大业务板块。值得注意的是，产融结 合板块蜀道集团推动国有资本向重要行业和关键领域集中、发挥国有资本投资公司功能定位的关键抓手，蜀道资本集 团则是产融结合板块中的核心二级企业。在蜀道集团设立前，前身为四川交投集团产融公司的蜀道资本集团，按照“交通+金融”双轮驱动的路径开展了针对 招商公路、沪杭高铁等重点企业的战略性投资，已初步具备“直投+基金”“小贷+保理+租赁”的综合化投融资能力。 在蜀道集团设立后，蜀道资本集团成为 14 个二级企业中首个完成整合成立的子公司，并出资参与申万交投发起设立 的西部成长一号基金。2021 年 11 月 5 日，西部成长一号股权投资基金所投项目“海诺尔”通过创业板发审委审核； 基金投资项目除海诺尔外，还包括长虹新能源、联洋新材、艾罗能源等项目。根据蜀道资本集团的规划，2022 年其将继续开展主业并购，完善路网，体现片区化管理规模效益，实现外延式扩张； 同时，积极寻找和参与上市公司战略配售、定增、股权投资等业务机会。通过实施“基金+”“基金群”战略，蜀道资 本将充分利用产业基金等手段，撬动社会资本，获取财务收益，力争于 2022 年末落地首家控股基金管理公司，不断 丰富以制造业基金、能源基金、物业基金为代表的基金群。3.3.6、重庆
3.3.7、湖南
湖南省“两类公司”试点开展较晚。在湖南省多部委的联合调研、学习与意见完善后，湖南省政府正式于 2020 年 12 月 31 日印发《湖南省关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施方案》；方案印发的同时，湖南高新创投集 团完成改组为国有资本投资公司，湖南国资集团、兴湘集团则完成改组为国有资本运营公司，实现“两类公司”改革 的零突破。 在“两类公司”设立之前，湖南省的国企改革进展一度缓慢，并因此制约国有资本的功能作用充分释放。2020 年，湖 南省省属监管企业资产总额 1.46 万亿元，在全国排名第 18 位、中部排名第 5 位，地方监管企业资产总额 3.47 万亿元，在全国排名第 19 位、中部排名第 6 位。同时，部分省属国企仍处于经营困境，湖南高速、长丰集团、湘电集团、 华天集团当年亏损共达 78 亿元，占亏损总额的 97.4%，企业发展质效未能得到根本提升。为尽快赶上中央要求的进度，湖南省政府与国资部门首先对监管国企特别是试点“两类公司”实施内部改革，通过授 权放权、完善公司治理激发内生动力。2021 年 9 月，《湖南省国资委分类授权放权清单（2021 年版）》印发，清单 授权放权事项 39 项，其中对国有资本投资、运营公司授权放权事项 6 项，企业职权范围内的重大事项决策均不再由 湖南国资委审批，转由企业可研分析，自主决策；同时，推动一级企业对所属企业同步开展授权放权，做到层层“松 绑”。为了完善国有企业公司治理，《省属国有企业董事会工作规则》《省属监管企业董事会和董事评价办法》等系 列制度办法为企业董事会建设作出明文指引，并推行外部董事召集人制度、省国资委派人列席一级企业董事会制度、 职业经理人制度等试点；截至 2022 年 4 月，湖南省国有一级企业全部建立董事会及专门委员会，符合条件的 268 家 子企业也均建立董事会，85 家子企业实现职业经理人选聘。而在国有资本运作的发展路径上，湖南充分借鉴了上海、深圳等先进地方的模式，从国有资本布局优化和结构调整上 提高国有资本运作效率。为了优化国有资本布局，湖南高新创投、湖南国资集团、兴湘集团基于湖南“三高四新”战 略定位，围绕湖南省 20 个工业新兴优势产业链，推动产业集聚和转型升级。例如，2021 年 8 月兴湘集团为助力湖南 风电装备制造产业发展，对哈电风能增资 7 亿元注册资本。国有资本战略性重组是实现国有资本结构调整的优化路径之一。2022 年 7 月 20 日，湖南国资委将 10 家省属国企重 组整合为 5 家，形成五大产业板块，实现同类企业深度融合与国有资本的管理精简；其中，原试点的两家国有资本运 营公司湖南国资集团与兴湘集团也被整合为新的兴湘集团。在重组整合工作完成后，湖南省国资委直接监管企业户数 由 24 家调整至 19 家，资源集中度进一步提升，产业归集和产业协同能力有所增强；户均资产、营业收入和利润分别 由 543 亿元提高到 760 亿元、由 220 亿元提高到 300 亿元、由 12.6 亿元提高到 15 亿元。在对外改革上，湖南省以混合所有制改革、资产证券化的方式推进改革进程。以湖南省建筑设计院为例，2020 年 11 月湖南省建筑设计院混改项目历时约4年终于落地，成为湖南省83个省属国有企业混改项目中的首个正式落地项目； 通过存量产权转让变现完成混改后，国有资本实现了 49.2%的增值；而在正式完成混改后的 2021 年，湖南省建筑设 计院的活力释放由业绩的增长所体现，当年签订合同金额同比增长 31.56%、营业收入同比增长 16.56%、利润总额同 比增长 21.62%、省外市场占有率同比增长 271%。在其余的混改企业中的战略投资者中，还出现了湖南“两类公司” 的身影；不过就混改的推进进度而言，湖南省仍任重道远。相较于先行省份，湖南省国有资本的资产证券化较低；湖南省为此提出省属企业资产证券化三年行动计划，推动国有 企业多种方式上市，并激励战略投资者作为积极股东参与公司治理，争取于 2022 年省属企业经营性资产证券化率提 升至 40%。2021 年以来，湖南国有上市公司的资本运作举动频繁，除了华菱集团旗下华菱线缆 IPO 外，雪天盐业、 现代投资、湖南海利等上市主体均获得国有控股股东的资产注入，实现了国有资产证券化率提高的同时，也增强了地 方对国有资本配置效率与配置能力。目前，湖南省“两类公司”所控股的不少企业处于培育与成长阶段，未来或有更 多资产证券化的动作体现。湖南“两类公司”高新创投与兴湘集团也设立了基金群，以发挥国有资本功能，服务国资国企改革发展，推进资本与 产业深度融合。高新创投目前参与设立 63 支基金，基金管理规模 281 亿元；兴湘集团则设立运营 16 只基金，基金 总规模超 300 亿元。根据湖南省对“两类公司”的发展目标，2025 年湖南省将初步培育国内一流的国有资本投资、 运营公司；高新创投也规划至 2025 年末实现 1000 亿元的管理规模，每年引领带动 1 至 2 个战略性新兴产业项目落 地湖南、基金投资项目每年新增 2 个以上登陆资本市场。3.3.8、湖北
2020 年 07 月 01 日，湖北省政府印发《推进国有资本投资、运营公司改革试点实施方案》，正式启动国有资本投资 运营公司改革试点，湖北交投集团、湖北兴楚国资分别成为国有资本投资公司、国有资本管理公司的试点。而在当时 除了湖北交投集团、湖北兴楚国资等少数国企外，湖北国有企业普遍存在规模较小、产业分散、业务同质化的问题；国有企业无世界 500 强企业，省出资企业无中国 500 强。湖北国有企业营收水平、盈利能力因此较低，大部分市州国 有企业依赖政策扶持与政府专项任务赋予，企业平均净资产收益率低于全国国有企业平均值。同时，湖北国有企业产 业布局也主要集中在传统领域，战略性新兴产业布局较少。为推动国有资本向主业突出、竞争力强的优势行业、优势企业集中，湖北省按照“主业相同、产业相近、行业相关、 优势互补”原则明确企业功能定位、着力推进专业化整合重组，于 2021 年 12 月 6 日开启新一轮国资国企改革。截 至 2022 年 7 月 18 日，除省属文化企业外，省政府国资委负责日常监管的 28 家一级企业已整合为 10 家，基本上做 到了“一主业一主体”，打造出各行业龙头企业，10 家改革重组挂牌企业共 77 项资产权属变更也全部完成。在此过 程中，“两类公司”湖北交投集团与兴楚国资也分别进行了重组。2021 年末至 2022 年初期间，湖北交投集团将湖北省交规院、中勘院业务整合，并将港口、铁路等非主业剥离，确立 了以交通基础设施、交通关联产业和交通金融三大业务领域为主业。改革重组后的湖北交投集团，聚焦综合交通投资 的主责主业，2022 年上半年初步显现改革成效，实现营收 307.6 亿、利润 35 亿，同比分别增长 60%和 7%。四、国企改革业务机会探讨从国企改革的进程来看，“两类公司”已经进入深层次良性循环，且已有五家央企正式转为国有资本投资公司。国有 资本授权经营体制改革也已在各省市铺开，尽管各地改革试点进展不一、部分地方对国有资本投资与运营公司间的概 念内涵、功能定位和差异化分工还存在理解不到位；但部分地方在改组组建方式、投资运营模式、授权范围、作用发 挥等方面探索积累了初步的经验，并形成了良好示范。在国企改革三年行动进入收官之际，专业化整合与混改成为了 国企下一阶段改革的新重点，“两类公司”将在该阶段发挥积极作用。“两类公司”的重要内涵体现在“国有资本运作”上，而我们梳理发现国有资本运作的优秀案例均集中体现了聚焦主 业整合重组、围绕战略布局设立基金群、依托多层次资本市场提高资产证券化率这三点。同质化业务或纵向产业链资 源的整合重组，是“两类公司”明确功能定位、优化产业布局结构的基础准备。在此基础上，“两类公司”设立基金 群，通过盘活国有资产存量和引导带动社会资本共同发展，实现服务国家战略与提升产业竞争力并行。国有资本运作 及其他改革带来的成效使“两类公司”率先估值重塑，“两类公司”资产证券化率将更快提升。由于“两类公司”国有资本投资、运营公司定位于“国有资本运作”，且在简政放权上受益最大、自身改革能动性较 强，在各类国企中拥有最多的资本运作需求。我们梳理了目前 19 家(试点)中央国有资本投资、运营公司与 113 家(试 点)省属国有资本投资、运营公司名单，以此作为业务推进的基础。（本文仅供参考，不代表我们的任何投资建议。如需使用相关信息，请参阅报告原文。）
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