绝对干货!拟上市公司的股权架构设计思路!(赶紧收藏)

核心提示仁智股份公司控股股东、董事长钱忠良为实际控制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共 2

仁智股份公司控股股东、董事长钱忠良为实际控制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共 23人为一致行动人(信息来源于招股书)。

股权非常分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。

粉丝微信群:本微信群将不定期分享投行领域干货资料包,烦请有需要的粉丝添加微信(13670126502),备注“粉丝”,即可拉您入群,共享福利。按照2014年11月26日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右,也就是说只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过3.5个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,但比较麻烦)。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。

实际控制人先成立一家控股企业(有限公司或合伙企业),然后以控股企业持有拟上市公司股权。

例如002435长江健康。也就是说,公司章程可以规定表决权怎样行使,即使是同股不同权也可以。有限公司自由度比较高,公司法管的比较少。

根据公司法成立的有限公司就可以采取这种结构了。而股份公司是不允许同股不同权的。

公司法第103条规定了,股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。

公司法强制规定了每一股份都只有一个表决权,不能有多倍的表决约定。如果成立的是有限公司,成立的时候采取了双层股权结构,在准备上市的时候,要做股改改成股份公司,那么也不能使用双层股权结构。所以如果采取双层股权结构,就不能在国内上市,只能去境外上市,包括原来港交所都不同意同股不同权,所以阿里巴巴只能去美国上市,这次小米采取同股不同权在港上市,也是港交所的第一次尝试。

投票权委托。例如京东(JD纳斯达克)。刘强东团队上市前股权比例为23%,但老虎基金、腾讯、高瓴资本、今日资本等11家投资人将其投票权委托给了刘强东团队行使。上市后,刘强东团队虽然持股20%却拥有了83.7%的投票权,具体如下表格所示。

便于发审委与公众理解的股权结构一般不必采用过于复杂的持股关系。在创始的阶段,合伙人不是特别多,比较合理的架构是三个人。投资人在投资的时候会看创业团队,那合伙人是不是一定要有完整的组合?这不一定。

投资人在投资的时候,首先关注的是你的产品和CEO的理念,你有没有CTO,COO,这些都不重要,所以,不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。有核心股东。在股权结构设计时,股东里一定要有核心股东,能够正确引导公司的经营决策。例如创始人家庭,核心创始人等等,例如海底捞张勇。

股东之间优势与资源互补。股东之间的关系最好是互不可缺、优势资源互补。如果功能职责太过接近,一定会发生纠纷,最后很容易另起炉灶。

股东之间互相信任。股东彼此各自独当一面,股东之间无各类纠纷,明确各自职责互相信任。06需要避免的股权架构设计持股比例过于均衡。

平衡股权结构是指公司的大股东之间的股权比例相当接近,没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。持股比例过于均衡容易形成股东僵局,无法形成有效的股东会决议,也容易激化股东矛盾,造成公司控制权与利益索取权的失衡。例如真功夫。虽然现在它的生意还不错,但还没IPO。

最主要的原因就是股权问题引发内部纷争。它的原始股权架构为潘宇海50%、蔡达标夫妇50%。前期潘宇海作为真功夫的创始人,后来随着事业做大,潘宇海解决了中式快餐没办法标准化的难题,使得真功夫得以开始迅速扩张。

但到了后期,负责门店扩张的蔡达标作用更大,双方因此产生了很多纷争。蔡达标就把潘玉海赶出核心层。心有不甘的潘玉海搬出旧账,控诉蔡达标侵占,把姐夫送了进去,蔡达标因此被判了14年的有期徒刑。这影响了他们的资本运作计划。

海底捞(

http://

06862.HK

)初始股权也十分均衡,但其后来解决得非常好。1994年,张勇没出钱,其他3个人凑了8000元钱,4个人各占25%的股份。随着企业的发展,没出一分钱的张勇认为另外3个股东跟不上企业的发展,毫不留情面地先后让他们离开企业,只做股东。

张勇最早先让自己的太太离开企业,2004年让施永宏的太太也离开企业。2007年,在海底捞步入快速发展的时候,张勇让无论从股权投入还是时。

 
友情链接
鄂ICP备19019357号-22