虽然说政策13年就开始鼓励，但是定向可转债由于种种原因没有落地。直到18年才出现赛腾股份并购重组使用了定向可转债作为支付工具。在今年先后有继峰股份、新劲刚并购重组方案过会，在方案中将定向可转债同时用于支付和配融。目前已经过会的三个案例，定向可转债的条款相比于公开发行可转债有了很多创新之处，我们在以前的文章中已经分析过，这里不赘述了。但是在财务条件方面，三个案例都遵照了公开发行的要求。公开发行可转债相关要求：
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
从我们目前跟踪的并购重组方案来看，在一些尚未上会的方案中，有一些公司已经开始了尝试，比如：
中国动力方案，在财务条件上，突破了公开发行可转债要求的“近三年加权ROE的平均不低于6％”的规则。一汽轿车、诺普信、康跃科技等公司方案突破了公开发行可转债“连续三年盈利”的要求。如果部分财务要求被放开，那么可以发行的上市公司将会更多。理论上定向可转债是针对有风险识别能力的合格投资者，定增就没有对上市公司提出盈利的要求，那么同样是非公开发行，作为债券，相对来说，安全性要优于股票，在财务条件上是否能够更加宽松呢？大家可以关注今年国内再融资政策调整的可能性，我们也会继续跟踪。
4.2 监管会关心什么？
在上市公司在施行新方案过程中，可能会在增资子公司和发可转债两个环节分别受到关注。
问：交易对方增资子公司的原因？标的资产获得资金的用途？
答：为了解决子公司债务问题，出于上市公司子公司能够获得资金还债，减少财务负担的考虑；或者可以从子公司业务发展角度来说明，列出目前筹备的在建项目，预计所需资金等。
问：子公司资产负债率较低、存在大额资金时，引入增资方的必要性
答：可以围绕公司未来资金需求大来解释。比如回答生产经营尚需资金注入，生产经营周转资金压力较大；与子公司现存资金及借款能力做对比；与行业可比公司资产负债率做对比等方式，可以获得较好的证明效果
问：通过发行可转债收购标的资产股份的目的，交易的必要性
答：可以围绕可转债的优势来展开。通过发行定向可转债的方式给投资人一个保底收益，对参与市场化债转股投资人会有更大的吸引力。
另外对于上市公司来说，发行可转债购买资产，与定增相比还有一个优势，如果发行定增，EPS短期可能会被摊薄，而发行可转债则不用担心短期摊薄问题，而且长期如果业绩增长，那么EPS也不会被摊薄。
收购子公司剩余股份，可能涉及并表问题，如果收购能够给上市公司净利润带来提升，将会更容易获得认可。
我们这里主要是梳理了一些可能被问到的常见问题，具体某一个公司或者项目如何设计方案、符合合规要求，欢迎大家来和我们讨论。可以联系汪老师，或微信/电话18519783108。
05 点评新的方案设计背景或者说初衷，还是为了解决上市公司融资的问题，当难以通过市场上各类融资工具融资时，是否可以“手动”扩大定向可转债的应用范围，获得资金呢？我们借鉴了“债转股”的模式，希望通过“两步走”的方式实现定向可转债融资功能。不过需要注意的是，可转债本身特性。
最终投资人是否选择转股存在不确定性，在发行可转债之后，一段时间里，上市公司的财务费用会有大幅增长，可能会影响到业绩；而且目前来看，定向可转债的对于发行方的隐性财务要求要高于发行股票。另外就是政策支持性的问题。
目前“债转股”受到监管支持，16年来国务院提出要有序开展市场化银行债权转股权、发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，助推国有企业改革深化。
在这样的政策背景下，中国动力这样的方案过会的成功率相对也会更大一些。其他上市公司能否效仿则存在不确定性。多层次资本市场的基础设施建设不足，让A股上市平台的地位，给上市公司带来了极大的融资便利与优势。但是，金融周期和监管周期，也让一切正在起变化。如何在公司经营和价值的不同周期里，通过不同的融资工具、条款设计和合理定价，来提高上市公司的融资效率，提高控股股东的回报风险比，并改善投资者的收益能力，将变成越来越需要通盘考虑的问题。
当下，融资难是市场共识。但是，市场底部也往往是最好的布局机会。
有一批善于把握节奏、顺势而为的上市公司正抓住市场底部时机布局，稳步推进并购和融资。还有众多地方国资、城投也在多渠道融资收购上市公司。
融资难的背景下，新型支付和融资工具受到政策鼓励。自去年11月证监会明确试点定向可转债作为支付工具以来，定向可转债在并购实务中的应用领域不断被拓宽。
此外，定增遇冷后，安全边际更高的公募可转债也受到投资者欢迎，上市公司发行可转债募资规模创新高。
融资难的同时，投资也有了更大的选择余地和空间。一些金融机构和投资机构，正在积极寻求合适的切入方式，包括投资可转债、参与定向可转债等。
鉴于此，添信学院特举办融资专题研讨班，邀请了来自上市公司、银行、券商、律所的投融资专家现场授课。深度解读并购融资方案、融资工具、股权债权及含权债的匹配以及机构如何参与上市公司的并购。同时，也为大家提供有效对接项目及资金资源的场景。
