投融资中的财务尽职调查——7/27和8/5两场Live内容的简要总结

围绕「股权融资中的财务尽职调查」这个话题，我在7/27和8/5主持了两场知乎Live，和大家聊了一点关于财务尽调的理论和操作。这里把两场Live的前半段我主讲的内容简要汇总一下。

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• 财务尽职调查和审计的差别

• 财务尽调对投资者的价值

财务尽调能够向投资人提供的价值：其一，验证公司此前提供的财务数据是否真实可信；其二，挖掘没有被投资人关注到的财务风险；其三，提供某些深层的分析结果，以支撑投资人进一步搭建估值模型所需要的数据；其四，对公司现有的财务领域不足给出方向性建议、帮助投资人在完成投资后改进公司的管理。

• 会计师在财务尽调中的关注点

尽调报告的其他部分可以看作是对前两部分的支持和补充，包括会计师审阅前后的报表对比，报表中资产负债、利润、及现金流状况的展开分析，以及其他一些可能对投资人有用的说明、资料附件等等。

• 财务尽调结果与估值的关系

按照财务尽调结果和估值基础的关联度来区分，大体上包括完全相关、部分相关和不相关三类：不相关的情况通常出现在早期融资中，财务尽调的目的在于排除风险。部分相关和完全相关的案例中，财务尽调报告会列示不同口径下的调整结果，包括调整会计差错后的结果、调整合规性问题后的结果、调整非经常损益后的结果、调整潜在事项后的结果等。

不同的口径对投融资双方的利害程度不同，也提供了双方议价的区间和参照标准。

最后的估值结果可能是落在不同口径区间内的某一点，并在财务尽调结果的基础上参考其他多种因素进行溢价或折价调整。股权融资中极少出现完全以历史财务表现作为估值依据的情况。对融资方未来财务表现的预测会以不同的权重出现在估值基础或对赌指标中。

会计师在财务尽调中对财务预测的主要工作包括：一是理解其编制的逻辑和方法；二是对其中能够与历史财务数据或指标对照的部分进行核对，评价它的变化是否具有合理性；三是对与历史财务数据无关的部分，描述其构成和融资方使用的商业假设，然后交给投资方在业务层面去做评估；最后根据第二步的评价结论，以及第三步里投资方给的反馈，修正一些财务预测中使用的数据和假设，完成一份能够被投资方认可的财务预测，作为进一步谈判的依据。