4月16日，上交所发布《科技创新板股票发行与承销业务指引》，对战略投资者、保荐机构相关子公司、新股配售券商佣金、超额配售选择权、发行定价和配售程序等方面做出了明确规定和安排。值得注意的是，科创板的股票发行和承销业务中设立了“绿鞋”机制，即超额配售选择权，以稳定新股价格。
“绿鞋”机制在国际市场上被广泛使用，但在中国a股市场上却很少使用。科技创新板纳入这一机制，被认为是为了在市场化分配中发挥更大的作用。
什么是“绿鞋”机制？
“绿鞋”，即超额配售选择权，是一种辅助新股发行的机制。它意味着发行人允许承销商向投资者出售比发行人原计划更多的股票。在新股上市后的一段时间内，承销商有权根据市场情况选择是否行权。如果新股在期限内破发，承销商将从二级市场买入发行人股票；如果逾期未破发新股，承销商将要求发行人增发股票，并向申请认购的投资者派发这部分超售部分。其主要作用是防止IPO跌破发行价。
根据申万宏源研究报告，“绿鞋”机制在实际操作中主要有三种方式。第一种是提前向部分战略投资者发行超额股票，但约定延迟一段时间交割。二是向公司大股东借股，一定时间后归还。第三种是向部分投资者卖出空股票，一定时间后平仓，只能在允许卖出空的市场实施。
以延期交货为例。某公司拟上市，以10元/股的价格发行1000万股，融资1亿元。“绿鞋”的操作方式是主承销商与公司签约，主承销商可以对外发售1150万股，其中1000万股募集的1亿资金将直接交给公司；同时，主承销商与投资方签订协议，投资方需先将150万股的认购款交给主承销商，但一个月后股份才交付给投资方。这部分1500万资金会先留在承销商账户，不会交给上市公司。如果上市后股价上涨，超过初始发行价10元，公司将增发150万股。主承销商会把之前收到的股份认购款打给公司，把股份交付给已经提前缴款的投资者。如果股票破发，跌破10元，主承销商将直接用原来收到的1500万元在二级市场买入股票。这时候公司股价短期会反弹，因为市场上多了一个买盘。30日到期后，主承销商将把这150万股股份交给之前先行支付的投资者，公司不再增发股票。由于主承销商买入的股票市价低于发行价，也可以赚取中间差价。
“绿鞋”一词来源于美国第一家使用这一机制的公司的名称，后来得到了美国证券交易委员会的批准。香港证券市场也有相关机制。1995年，中国b股首次采用“绿鞋”机制，a股后来也采用了“绿鞋”机制。2001年9月，中国证监会发布了《关于超额配售选择权的试行意见》，2006年又发布了修订后的《证券发行与承销管理办法》，将超额配售选择权纳入其中。
美国、中国香港和中国a股规定，超额配售股份占IPO股份的比例最高为15%。美国和中国香港的证券市场对“绿鞋”机制的接受度很高。彭博数据显示，2018年共有200家公司在港交所上市，其中104家采用“绿鞋”机制；同时，在美国两大证券交易所的266家上市公司中，有254家采用了“绿鞋”机制。然而，“绿鞋”机制在中国a股市场的实际应用并不多。到目前为止，只有三家上市公司，中国工商银行、中国农业银行和中国光大银行采用了它。
将科创板纳入“绿鞋”，稳定新股价格。
业务指南有一个单独的章节来解释超额配售选择权。其中规定，采用超额配售选择权的，发行人应当授予主承销商超额配售股份的权利，并使用超额配售股份募集的资金从二级市场购买发行人的股票。
发行人和主承销商应审慎评估采用超额配售选择权的可行性和预期目标，并在首次预披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权的发行股份数量上限。超额配售选择权发行的股票数量不得超过首次公开发行的15%。
科技创新板绿鞋的操作方式和以前差不多。采用超额配售选择权的主承销商可以在征求投资者认购意向时，与投资者就预售超额配售选择权对应的股份达成协议，约定投资者先行支付并同意延期向其交付股份。发行人股票上市之日起30个自然日内，承销商可以根据市场情况选择是否行使超额配售权。具体而言，发行人股票的市场交易价格低于发行价格的，授权主承销商有权在持续竞价时间内，使用超额配售股票所募集的资金，按照上海证券交易所科技创新板证券交易所特别规定的最优价格申报方式购买发行人股票，申报购买价格不得超过本次发行的发行价格；授权主承销商未能购买发行人的股票或者购买的股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行的股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。
《业务指引》要求发行人和授权主承销商披露超额配售权的实施情况、日期、新股发行数量、募集资金金额及其他相关信息。并且，授权主承销商应当保存使用超额配售股票募集资金购买股票的完整记录，至少保存10年。监控上海证券交易所授权主承销商使用超额配售股份募集资金申报购买股份的过程，对违反业务规则的股票交易和信息披露实施自律监管。
上交所表示，设置超额配售选择权的主要作用是稳定新股价格，能否达到预期效果与主承销商的职业道德和业务能力密切相关。《业务指引》强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任，对演练安排、全过程披露、记录保存、执行报告等做出了要求。，并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票。
申宏源的研究报告指出，只有采取市场化定价，“绿鞋”机制才能发挥作用。a股仅有三只IPO使用“绿鞋”，可能与a股非市场化发行导致的“新股不败”现象有关。即将在科创板试运行的注册制，在新股发行上将更少管制，更市场化。可以预见，科技创新板将更加注重激发市场活力，更加市场化。“绿鞋”机制在科技创新板将会有很好的发展前景，并得到了发行人、承销商、战略投资者和普通投资者的广泛支持。
然而，一些业内人士对科技创新板的“绿鞋”规则提出了一些质疑。在之前的“绿鞋”操作中，股票破发后，主承销商在二级市场以市价买入股票，到期后以发行价交割给预付款投资者，承销商可以从中赚取低买高卖的差价。但根据科技创新板规则，买入该股票的主承销商在到期时将除用于回购股票的资金外的剩余资金交付给中国证券投资者保护基金有限责任公司，纳入证券投资者保护基金。也就是说，承销商赚不到买股票的差价，在二级市场买股票直接影响增发规模，也会影响券商获得的承销费用。有业内人士表示，这可能会影响券商买入破发股的动力。
新京报记者顾志娟编辑王宇校对李丽君
