实现ESG与高管薪酬、经济价值与社会价值的综合目标是一种新趋势。
ESG绩效作为ESG信息披露的重要组成部分，能够具体、直观地展示企业在ESG治理方面的进展和成果，因此一直受到外部评级机构的关注。上市公司建立专门的ESG治理结构，制定ESG绩效管理措施，促进ESG绩效的提高。然而，ESG治理是一项自上而下的工作，企业需要进一步关注高管的“驱动作用”；通过“薪酬挂钩”的考核和激励来促使管理层和管理层积极改善ESG绩效，是企业实现上述目标的新策略。
什么是“高管薪酬与ESG绩效挂钩”？根据SP全球对企业可持续发展的评估，高管薪酬应与明确定义的实质性问题及其在处理这些重大问题时的表现相关，而不是一般的社会责任政策或环境表现。这些相互联系的因素也应该是独立的，不应该与一般的财务指标相联系。在MSCI的评级体系中，希望企业不仅要为高管设置额外的薪酬奖励，还要设置“因环境绩效下降而降低高管薪酬”的相关制度。简而言之，“挂钩”就是将与ESG实质性事项相关的定性和定量业绩指标，按照一定的比例纳入高管的薪酬评价和奖励计划，与财务业绩指标一起，构成高管的薪酬激励体系。
随着资本市场的关注，企业自身也越来越重视“联动”这个话题。例如，在2022年ESG报告中，苹果披露了如何将ESG相关因素纳入管理层的年薪激励考核体系；大众汽车、星巴克、英特尔和其他公司也以类似的方式将ESG绩效指标与高管激励计划相结合。最近的一项研究表明，45%的富时100指数公司已经建立了管理层薪酬的ESG指标。高管薪酬与ESG绩效挂钩已经成为一种趋势和规范。
在此背景下，医药行业也展开了一系列实践。拜耳、索诺娃等国际知名公司已率先将“链接”的细节纳入ESG信息披露范围。在中国上市医药公司中，一些公司还在ESG报告中说明了ESG因素对其高管薪酬的影响；但目前披露的企业缺乏考核机制等细节说明，整体行动仍显不足。本文旨在为我国制药企业如何制定与环境、社会和企业集团绩效挂钩的机制提供建议和参考。
信心、野心、耐心:将高管薪酬与ESG业绩挂钩，非一日之功。
至于“联动”机制的建立，大众董事长Hans Poetsch认为它“为实现公司的可持续发展目标提供了切实的动力”，而苹果在代理投票文件中表示，“这样的改变除了实现高财务绩效之外，还可以进一步激励高级管理团队达到价值驱动型领导所需的更高标准”。显然，这一机制在实现企业内部可持续目标和提升企业外部形象方面发挥着重要甚至不可替代的作用。
然而，建立一套完善有效的高管薪酬激励体系绝非一日之功，对企业将ESG绩效指标纳入现有考核范畴提出了更高的要求。在价值层面，企业需要有足够的信心、雄心和耐心来推动这一进程。
信心意味着企业对ESG事务的认同感和信念。ESG治理不是短期的、阶段性的，其成果也不容易立竿见影。因此，公司需要始终保持对ESG理念的信心。“联动”背后的思路是，企业需要逐步扭转“股东至上”的思维，通过这一机制回应责任投资者等多方利益相关者的关切，将高管对ESG事项的热情提升到一个新的高度。例如，基于其“塑造更可持续的能源未来”的长期理念和“薪酬驱动行动”的薪酬理念，壳牌从2020年开始将其碳排放目标与高管年薪挂钩，并逐步加入其长期激励计划。
这意味着雄心勃勃的企业在ESG事务中的结构规划和投资。当从概念走向行动时，企业需要真正将资源投入到ESG绩效挂钩体系的结构规划中，并确保该规划得到内部和外部的认可。合理的提前规划是长期成就的保证。例如，拜耳自2021年起将量化指标纳入长期薪酬体系，与其计划的2030年碳中和目标以及TCFD治理体系中的目标挂钩，并为该目标投入了所需的资源和人力。
耐心是指公司需要长期跟踪、整理、调整ESG事项。企业做计划不仅需要野心和智慧，更需要耐心长期跟踪、整理、调整。单靠跟踪反馈机制是不够的，任何机制都有“路径依赖”的可能。只有保持长期的敏感性，耐心听取外部意见，才能使“挂钩”机制不至于成为一个死例。从2008年开始，英特尔将企业社会责任因素与部分高管薪酬挂钩；2021年，随着企业文化的转变和2030 RISE可持续目标的提出，相关ESG指标将纳入体系；2022年，纳入了更多的多样性和包容性指标，以回应外部利益攸关方的关切。
医药企业如何启动实现有效“联动”
如上所述，目前中国医药企业迫切需要建立合理有效的“联动”机制。我们建议企业在有了足够的野心、信心和耐心之后，按照以下步骤逐一实施和完善自己的“联动”体系。
确认ESG绩效关联的级别。“联动”的层次一般是治理层和管理层。考虑到治理的独立性，目前大多数建立了联动机制的药企都将ESG绩效与管理层薪酬挂钩。当然，为了使“驱动力”更好地传导到整个管理和治理层，企业还可以考虑在建立管理“联动机制”的基础上，为负责ESG事项的执行董事设置联动指标。
设置挂钩的薪资类型。“挂钩”薪酬可以是高管薪酬体系的任何一部分:基本工资、现金形式的年度激励薪酬或长期限制性股票。为了实现监督与奖励的平衡，大多数企业将挂钩薪酬作为短期现金激励的一部分，而GSK、Bayer、Sonova等公司则将ESG因素纳入其长期激励体系，以防止高管将ESG绩效等同于“年终奖”。
管理KPI。管理机制建立后，企业可以建立一套适应自身条件和需求的“ESG绩效指标集群”。然而，由于ESG领域尚未形成类似会计准则的披露和计算规则，如何使用标准化指标作为衡量ESG绩效的基准是一个有待解决的复杂问题。在达成共识之前，取一些关键的可衡量指标来代替是可行的。企业可以从环境、社会、治理等领域入手，选择减少温室气体排放、提高能源效率、贡献社会、促进工作环境多元化、维护商业道德等实质性指标。
建立ESG绩效挂钩薪酬管理机制。目前可以采用的管理机制主要有两种:利用董事会下的薪酬委员会来规范联动制；或者成立专门的ESG薪酬管理机构或者外部专家咨询机制。目前，大多数企业采用了第一种机制，这种机制可以降低治理的投资成本，但可能无法保持足够的针对性和动态性。企业应优先评估第二种方案的可行性，使用于评估的绩效指标与不断流动的外部预期保持一致。拜耳集团2021年通过“独立可持续专家委员会+监事会下设的ESG委员会”双重机制共同支持和监督激励机制；Regeneron和Biogen将专业的外部独立顾问纳入其薪酬委员会的结构中，并长期参考他们的建议调整薪酬体系。
定期披露实施进度，并对现有联动方案进行追溯和修订。为了更好地回应外部组织的关切，企业还需要定期披露现有方案，例如在ESG报告和年度报告中进行详细披露，并明确指出其功能和效果。同时，企业应采用“外部视角”审查其链接方案，评估其列报形式是否能达到披露所要求的合理性、完善性和科学性；在检讨和调整的基础上，最终实现这一机制的长期有效运行。
他山之石:拜耳集团制定高管薪酬与ESG业绩挂钩制度。
目前，拜耳集团已经建立了一套比较完整的、有针对性的“联动”体系。医药企业可参照其总体方案、时间表和具体联动方案，自行制定高管薪酬与ESG绩效的联动制度，并进行持续披露。
早在2016年，拜耳集团已将“动物健康”和“消费者健康”等ESG问题纳入其短期可变现金激励体系，并在可持续性方面为一名高管设定了个人目标。2019年，集团开始规划建立正式的“联动”体系，并在年度可持续发展报告的“可持续目标”部分公布了相应计划:从2020年起，将ESG定性业绩纳入高管短期可变薪酬，从2021年起，将量化指标纳入长期薪酬体系。该方案由监事会提交股东大会审议，并于2020年4月表决通过。
2020年，该集团制定了实现2030年可持续目标的时间表，并成立了由生物多样性、卫生系统、妇女权利、可持续技术等领域的9名专家组成的可持续发展委员会。基于此，本集团将批准的可持续发展目标纳入短期可变薪酬评估:除了之前的财务绩效评估外，公司还设置了一个非财务个人绩效因素，其值在0.8至1.2之间，最终激励金额将由财务绩效乘以非财务因素确定。集团每位高管的非财务因素包括与可持续目标相关的定性因素，包括实施、促进和整合可持续发展战略，由人力资源委员会和监事会共同评估。
2021年，本集团进一步完善联动体系。在集团监事会下成立ESG委员会，与之前的可持续发展专家委员会一起支持“联动”目标的设定。在短期可变薪酬体系中，可持续目标被明确纳入集团层面的绩效和部门/个人层面的绩效，“实施可持续发展战略”成为CEO的首要目标。在更新的长期可变薪酬计划Aspire 3.0中，20%将与集团层面的可持续量化绩效相关；而这些成就中有一半与“让更多人过上更好的生活”的社会目标有关:本集团的产品、服务和伙伴关系支持的中低收入国家小农户的数量，在本集团支持下满足现代避孕需求的中低收入国家妇女的数量，以及为贫困社区提供自我保健服务支持覆盖面的人数；另一半与“减少生态碳足迹”的环境目标有关:减少范围1和2的温室气体排放，减少特定类别范围3的温室气体排放，抵消剩余的温室气体排放。监事会将设定个人可持续目标的最低门槛。当高管的业绩超过这一门槛时，将根据其具体实现情况，在本部分给予0%-200%的评分。
纵观医药行业上市公司的现有做法，“联动”趋势已经开始显现，部分企业已经迈出了第一步。但与理想化的预期还是有很大差距。一方面，许多企业仍处于制定可持续发展战略的准备期；另一方面，采取什么样的联动措施是另一个有待完善的课题。
虽然采取什么样的联动措施可以提高企业整体ESG绩效还不得而知，但我们有理由相信，薪酬与ESG绩效挂钩是驱动企业进行长期思考的新途径，企业可能通过“联动”规避ESG风险，抓住新的ESG机会，带来长期价值。目前，就像大多数企业的高层每年都需要签署《安全生产和反腐倡廉承诺书》一样，我们预计未来会有越来越多的企业将ESG绩效纳入高管薪酬的考核和激励体系。
专栏简介
从企业社会责任到ESG，我们对制药行业的关注始终立足当下，放眼未来。新趋势、新事物、新技术迅速崛起，环境、社会、公司治理等理念逐渐成为主流。ESG信息披露是上市公司信息披露的重要组成部分，能够有效反映上市公司的风险防范水平，客观展现其稳健经营和可持续增长的能力。2022年，电子医药经理人携手企业领袖，打造全新专栏系列《电子医药，纵横》，为中国医药行业提供客观有效的ESG信息。我们客观记录，是为了更好的呈现全貌。我们认真思考，才能不断向前推进。医药行业如何实现高质量创新和可持续发展——从这里开始。作者简介
陈咨询公司高级项目经理毕业于同济大学和爱丁堡大学环境管理专业，牵头数十家大型医药企业和生物技术企业的ESG管理咨询项目。负责HiESG绩效管理信息系统的开发，参与复旦大学绿色金融丛书ESG理论与实践的编写。
