朱邦玲
上周，万达集团宣布，腾讯控股作为主发起人，与苏宁、JD.COM、融创、万达商业在京签署战略投资协议，拟出资约340亿元，在万达商业h股退市时，收购投资者持有的约14%股份。
这将是全球互联网公司和实体商业巨头之间最大的单笔战略投资之一。接下来，万达商业将更名为万达商业管理集团，进一步推进轻资产转型，在一到两年内消化公司的房地产业务。此外，全体股东将推动其尽快上市。
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这份战略投资协议的引人注目之处在于，万达与四大签署了一份对赌协议，用新协议取代了两年前万达h股私有化时的旧对赌协议。
这个新对赌协议主要包括两大方面，即业绩对赌协议和IPO对赌协议。万达私有化的初衷是觉得h股价值被低估，想回归a股寻求更高的估值。新的万达商业管理公司要想继续在a股IPO上市，就不得不正视这样一个问题，a股IPO对对赌协议非常谨慎，披露IPO招股书的上市公司会取消对赌协议。那么，如果新的万达商业管理公司寻求a股IPO，是否无障碍？如果对赌协议不解除，即使有互联网四大的加持，还能顺利在a股上市吗？
我们来看看万达和四大是怎么赌的。这个对赌协议的表现就是对赌:投资方要求万达商业不能改变主营业务，2019年租金净收入达到190亿元。如果低于这个数值，投资方有权要求万达给予其现金补偿。IPO上市的对赌协议是，投资方要求万达商业在2023年10月31日前完成上市。然而，该协议并未规定上市地点。
事实上，两年前万达港股私有化退市时，就与投资者签订了激进的对赌协议。退市交易的对价为344.55亿港元。如果公司在退市两年后或2018年8月31日前未能在内地主板市场上市，万达集团将回购全部股份，并分别向境外和境内投资者支付12%和10%的利息。
根据这份对赌协议，万达商业必须在今年8月31日前在a股IPO上市。目前，这显然是一项艰巨的任务。有两大制约因素:一是万达IPO目前排在第70位，从时间上看很难从容完成；第二，万达商业的房地产业务在IPO审核中“冷门”。目前IPO政策对房企融资牌严格，房企IPO基本处于停滞状态。
从这里可以看出，万达商业要想在a股IPO上市，需要符合a股IPO的要求，做两个改变。
首先是改变房地产业务。目前房地产业务寻求IPO的可能性比较小。因此，万达商业拟更名为万达商业管理集团，在1至2年内消化房地产业务，未来不再进行房地产开发，成为纯商业管理运营企业。万达商业本身不希望被认定为地产商，不希望被划入地产板块。
万达商业a股IPO做出的第二个改变，是寻求更长的准备时间，为成为纯粹的商业管理运营企业留出时间，同时也为再次IPO上市留出准备时间。所以对赌协议把IPO上市时间定在5年后。
尽管有巨头的支持，但新的万达商业管理层若想在a股IPO上市，新签署的对赌协议可能仍是一个障碍。这个障碍会不会成为万达商业管理层回归a股的拦路虎？
早在2010年，监管层就高度关注拟上市公司存在的PE对赌协议问题，要求保荐机构在会前督促发行人清理PE对赌协议。上市时间对赌协议、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决安排、企业清算优先补偿协议等五类PE对赌协议成为IPO审核的禁区。
监管部门之所以重点审核对赌协议，是因为对赌条款很可能对发行人的股东和股权结构产生影响。目前企业要想顺利上市IPO，一般需要解除对赌协议。比如大发审委给三只松鼠的65条反馈意见中，对其对赌表现表示不安，并询问对赌协议是否有效解除。
据不完全数据，2015年以来的165起赌博案件中，基于业绩的赌博案件有102起，排除没有结果的，占赌博失败的52.5%。新的万达商管集团有四大互联网巨头数百亿美元的加持，各方都会推动万达商管集团尽快上市，所以应该有很大希望寻求IPO上市。希望其与四大的对赌协议不会成为a股IPO的障碍。
国家商业日报
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