风险投资往往是锦上添花，很少是雪中送炭。它是一个商业机构，商业模式是“以退为进”。其商业模式决定了参股企业在3-5年后必然会寻求退出资本领域，其中上市最好，并购次之，回购第三。每个投资机构都有自己的绝活，都有自己的“配马经”，以便找到千里马和独角兽。企业的发展过程也是如此，不断寻找商机，构建自己的商业模式，构建一个长久的组织。在这个过程中，需要不断加油，获得内外部资源，尤其是资本的支持，来助推企业的成长和发展。在与资本共舞——企业股权融资的过程中，有八大遗传要素决定着企业的资本结构和发展。
一.伙伴管理
1.1.谁能成为合伙人？
(1)创业能力+创业心态+创业毅力
(2)资源是互补、独立、和谐而又不同的。
(3)背靠背
(4)最好是共同出资。
创业之初，团队建设至关重要:创始团队的构成是后续融资和推动企业不断成长的基因和动力。创始团队往往由年轻人、校友、同学、朋友等组成。(土豪要谨慎入股)，有利也有弊。
优点是相互了解，性格互补，缺点是起点相似，眼界相似，资源相似。建议在组建团队的时候，可以开阔眼界，积极引进一两个在商业界打拼的创业者做顾问或者天使投资人。这样可以在产业、资源、视野、资金等方面给予更大的互补性。，并且有业务经验的创始团队会在后续的融资、规模化运营管理等方面继续加分。
1.2.公平机制的设计。
随着企业的不断发展，人来人往，会有一部分人因为业绩、能力、责任心等因素逐渐被提拔纳入核心层。一些空降级的兵，比如CF0，也会在后续的融资上市过程中对企业进行增资，逐步纳入股权激励的范畴。应该有明确的正向激励股权激励计划。还有的会因为家庭、能力、学习等原因离开或者跟不上公司的快节奏发展，所以必须有一套明确的股权退出机制，达到吸旧吸新的目的。尤其是涉及到创始人股权的激励和退出，更是重中之重。一个不小心的操作就是一场大灾难，这在创投圈并不少见。很多同学组成团队，股权共享，分工合作的时候，哥们义气是第一位的，从来没想过。但后果往往是兄弟成仇，夫妻反目，一定要慎重。
1.3.随着企业的持续快速发展，合伙人和团队也会逐渐财务自由。如何搭建更高更广的职业平台，留住更好的人才，需要建立专门的机制。内部孵化器、产业投资平台、家族商学院是比较好的方式。企业的合伙人要扎根在创业者的火焰中，在商场的博弈过程中不断总结得失，不断东山再起。作为领导大哥的核心，他们要树立远大的产业抱负和梦想，充当火车头带动企业。
二。商业模式
一家生产奶瓶的公司在发展中遇到了瓶颈。该公司聘请德鲁克担任管理顾问。寒暄几句后，德鲁克问了一个愚蠢的问题:“你的公司是做什么的？”“我们正在制造瓶子”，总统不同意。为了加深德鲁克对公司的印象，我带着德鲁克去工厂转了几圈，参观了整个生产过程。回到办公室后，德鲁克又问:“公司是做什么的？”“我们是做瓶子的！”很明显，总裁不高兴了……“你不是卖瓶子的，是做包装生意的”。德鲁克的最后一句话让这家公司的总裁感觉自己好像被电击了一样。“主人！主人！我应该付你两倍的工资，因为我工作了16年零7个月，却不知道自己在包装行业”。德鲁克踢了总统椅子的四条腿，让他重新站起来思考一个很严肃的话题——我们的职业是什么？
在接下来的时间里，这家公司开始重新定义市场，谷歌是如何运作的最终成为了世界上最大最具前瞻性的包装公司——利乐(Tetra Pak)！乐目前是全球最大的液体食品包装系统供应商！
通过这个有趣而深刻的案例，我们可以用一句话来概括商业模式:“我应该以什么样的方式给哪些客户提供什么样的价值？”
2.1我是谁
核心价值观、使命、社会责任
我想做的:公司存在的理由
我在做什么:我在为谁创造财富？你想成为什么样的我？
2.2.盈利模式-
如何在为客户创造价值中获利？(企业的首选是商业机构，盈利是其性质和基础)
这是最经济有效的方法吗？这种方式是不可替代的吗？这种方法可持续吗？……
2.3.客户选择-
谁是我的潜在/目标客户？他们的喜好，价值观，行为特征？
哪些客户能让我赚钱？他们的性格特点，思维方式，消费习惯？……
2.4.价值获取-
目标客户最大的需求是什么？
我想向我的客户提供什么样的产品和服务？
客户为什么要选择从我这里购买？
在整个商业模式中，最重要的是选择目标——客户需求，通过持续的运营优化，打造商业模式背后的核心竞争优势，也就是筑起壁垒，筑起又高又深的护城河。
三。所有权结构和期权池
随着企业业务和规模的扩大，需要连接投资机构和资本市场，不断稀释股权来融资。以一般的融资流程，上市前往往会推进3-4轮融资。当然也有10轮以上融资的，但很少。3.1初始阶段的415法则。
原则上，创始股东不超过四个，一个控股股东在企业初创期拥有50%以上的股份。创始股东太多，利息和沟通成本太高，不利于后续投资资金的进入。一个领导大哥要能在个人利益、股东利益、公司利益之间做好平衡和权衡，说服所有人并持续追随，打造自己独特的人格魅力。50%以上的股权保证了企业所有权和决策权的法律控制。
最糟糕的股权结构是合伙人平分股权，不可能是平均的。因为每个合伙人对企业的贡献不可能完全一样，但如果股权相等，就意味着股权与合伙人的贡献不相等。合伙人一起创业，除了感情，还包括经济利益的追求。这个项目没有完成。公平地说，如果他们赚了钱，他们的心态肯定会改变。这时候各种问题就会暴露出来。
3.2种子期和天使投资往往投资于企业的初创期。前期企业估值相对较低，融资额不大，但能占的比例最高，一般在15%-35%之间。但原则上不建议超过40%，否则创始团队的创业激情和动力会大大降低和削弱。毕竟后面几轮还需要不断稀释。
3.3随着业务和规模的迅速扩大，此时企业可以陆续引入风险投资。一般企业的A轮、B轮、C轮、D轮都是在半年或一年的边界持续推进。融资额不断扩大，估值持续攀升，但对应的股权释放比例逐渐降低，一般在20%-5%。毕竟上市后还是要再次向社会释放股权的。上市前，创始团队的股权比例约为50%-60%。成为公众公司后，创始团队的股权比例要在34%以上。
在引入外部资金，尤其是机构投资时，往往要求企业设立期权池，以鼓励和吸引优秀人才加入公司事业。往往由公司创始大股东持有，每年结合公司业绩和上市进程兑现一部分。但是很多公司在这方面的操作比较模糊，股权和期权的激励方式不清晰，不公开，造成了近年来一些公司之间的纠纷和摩擦，加剧了内耗。
四。一致行动的人
一致行动:是指一个投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者增加一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。狭义上，是指在上市公司收购过程中，两个或两个以上的人共同收购目标公司的股份，并就收购事项达成协议，即财团要约人；从广义上讲，不仅包括共同收购人，还包括在证券交易和股东表决权行使过程中采取共同行动的人。在企业不断发展的过程中，多轮融资直至上市，创始团队的持股比例会逐渐被稀释和拉低。如何保证企业能够沿着企业的发展战略继续前进，并保持对经营管理的控制权，成为了一个巨大的挑战。近两年来，由于控制权的争夺日益频繁，国美电器、NVC照明等。都已经爆发了，还有太多的企业没有被媒体曝光。
在遵守法律法规和公司治理规则的前提下，创始团队保持控制权的方式多种多样。他们有的通过设立a股和b股来增加创始团队的投票权，有的通过双GP产业并购基金来扩大业务影响力，有的不断扩大白武士的长长名单，更有甚者，通过建立一致行动人来确保企业的实际控制权。
一致行动人可以在企业初始融资阶段进行设计和规划，创始人通过协议和章程约定联合创始人、管理团队和机构投资者的代表权益，从而保持对企业运营的实际控制权。
五.公司治理结构
公司治理又称公司治理，是现代企业制度中最重要的组织结构。狭义的公司治理主要指股东、董事、监事和经理之间的关系，而广义的公司治理还包括与利益相关者(如员工、客户、存款人和公众)的关系。作为企业法人，也就是作为法律赋予人格的法人和实体人，需要有一个合适的组织体系和管理机构，这样才能有决策、管理、行使权利和承担责任的能力，所以公司治理结构非常重要，是公司制度的核心。根据《公司法》的规定，公司治理结构由四部分组成(三会一楼):
1.股东会或股东大会，由公司股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。
2.董事会由公司股东会选举产生，是公司的决策机构，决定公司的发展目标和重大经营活动，维护投资者的权益。
3.监事会是公司的监督机构，对公司的财务以及董事和经营者的行为起到监督作用。
4.经理由董事会任命，是经营者和执行者。是公司的执行机构。
公司治理结构的四个组成部分都是依法设立的。它们的出现和组成、要行使的权力、行为规则等。在公司法中有明确规定。因此，公司治理结构是以法律制度为基础，根据公司本质属性的要求而形成的。
公司治理结构要解决关系到公司成败的三个基本问题。
第一，如何保证投资者(股东)的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权和经营权分离的情况下，股东可能因股权分散而失去控制权，企业由内部人(即管理者)控制。此时，控制企业的内部人可能做出违背股东利益的决策，从而侵害股东利益。这种情况会导致投资者不愿投资或者股东“投票”，不利于企业的长远发展。公司治理结构是从制度上保证所有者(股东)的控制权和利益。
第二，企业中各利益集团之间的关系协调。这包括对经理和其他员工的激励，以及对高级经理的约束。这一问题的解决有助于处理企业中各个群体的利益，也可以避免高管决策失误对企业造成的不利影响。
第三，制定和规范议事规则。公司章程、控制结构、董事提名程序、董事监事聘任、独立董事制度、审计委员会/提名委员会/薪酬委员会议事规则、内部审计制度等构成了公司治理的基石和基础，决定和影响着企业的决策、经营管理风格和企业文化。
在引入投资的过程中，投资者可以率先系统地构建公司治理结构，规范高效的治理结构将成为下一轮融资上市的亮点。
不及物动词董事会
董事会是由董事组成的经营决策机构，对内主管公司事务，对外代表公司。公司设董事会，由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。董事任期为三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。如何构建决策高效、资源广泛、能力互补的董事会，规范治理结构，为企业发展提供战略指导和牵引，成为企业的关键命题。董事会成员一般由3-13人组成。建议企业在起步阶段可以尝试搭建小型董事会。一方面，他们可以集思广益，献计献策，促进企业的发展和经营，另一方面，他们可以帮助形成一个平衡和高效的决策机制，这有利于企业的长期稳定。
在多轮融资的过程中，很多投资人代表会逐渐加入董事会担任公司董事，大部分是合伙人，大部分在创业、投资、高管方面都有很深的资历和经验。当然，这两年随着更多早期机构和投资壕的出现，董事会中也涌现出了很多年轻人，他们大多有海外留学和金融经验，但对公司的经营管理并不熟悉。
成熟的投资机构往往拥有专业、精干的投资团队，严谨的投资管理流程，严格的风险控制体系，保证投资项目的增值。他们往往在企业融资初期就建议和协助董事会的建设。一方面，他们帮助企业积极引进高端人才和资源，为企业运营提供策略和指导以及运营参谋；另一方面，他们帮助企业建立董事会运作的议事规则和进退机制。同时，参与企业管理的程度取决于投资结构的风格。有的人早晚打个电话，有的人半年难求，有的人脾气暴躁，有的人不想当副驾驶只想开车。
企业融资过程中，建议找有资质的投资人或投资机构领投，代理其他投资机构，减少过程摩擦和沟通成本。一些没有投资经验的机构缺乏投资管理方法论和风险控制体系，部分投资者情绪波动较大，对企业的参与度随着企业的好坏而波动。创始人要长期及时的和他们沟通，让他们知道企业的进展，让他们安心。日常电话、邮件、微信、会议等。应及时向他们反馈，有些控制欲强的投资者甚至要求企业事事请示；企业在发展中遇到异常情况，也要及时沟通，减少沟通带来的摩擦和冲突成本。
在企业初创期，找一个一对一的、长期的创业导师。从周边能接触到的创业者、校友、投资人中选择一位，让他担任企业的顾问或进入董事会，在公司未来的发展战略、管理、融资规划、上市、家庭等方面给予他资本运作、产业运作、人生经验的分享和长期辅导。
七。关键资源控制
上市公司之间的竞争，家族企业之间的勾心斗角，不时被媒体曝光，但更多未浮出水面的类似案例不胜枚举。在资本大棒面前，企业几乎处于被动局面，但也有很多初创企业通过控制关键资源获得新的平衡或控制权。企业的一些资源要素是关键资源，是战略的赢家和输家。比如:技术、知识产权、人力资本、客户、供应链体系，当然如果企业细分领域高超，资本运作也是其中之一。
企业一方面要设立对外壁垒，构筑竞争力强的护城河，另一方面也要建立对关键资源的内部控制，因为随着股权融资的推进和上市进程的启动，很多层面的竞争已经上升到资本运作的层面。
为了捍卫公司利益，杜绝黑武士恶意收购和别有用心的公司控制，需要在公司章程和实际操作中设置层层防线，如出售公司关键资产的“毒丸战略”、增加公司恶意收购成本的“金降落伞计划”、中国版的“挟天子以令诸侯计划”(关键客户资源和利益捆绑；人力资本)，当然如果企业细分领域高超，联合白武士发起的反向收购也是其中之一。
这个职位的游戏需要高超的财务技巧和运营策略。建议企业在公司融资阶段聘请具有股权融资和并购经验的律师和专业投资顾问，通过一系列流程、协议、法律文件、公司章程等构筑企业强大的基石。，从而迎接资本市场的大起大落。
八。首都地图
随着我国多层次资本市场的建立和早期投资机构的兴起，特别是金融政策的放开，许多新的融资渠道和方式不断涌现。很多早期创办企业通过产品众筹、店面众筹、股权众筹等方式解决了初期资本，天使投资人和早期投资机构的兴起加速和深化了创投环境。在这种情况下，企业在起步阶段就应该建立产融结合、相互促进的资本战略。企业要结合自身业务发展，系统、有节奏、有条理地部署融资流程，匹配不同类型的资本机构:FA、天使投资人、VC、PE、PIPE等。同时，如果企业选择股权众筹等方式，还应考虑后续融资过程中股权结构的优化和老股东的退出，以降低上市过程中的规范成本和风险。在企业步入资本市场开始股权融资的那一刻，建议企业提前规范(知识产权、保险、财务审计)。一份经过审计的财务报表，会让风险投资人刮目相看，加分不少。
以上八个方面是企业踏入资本市场必然会遇到的壁垒。其中，合伙人、商业模式、股权结构、资源控制和资本规划图是投资机构在股权融资中重点关注的重点，而一致行动人、公司治理结构和董事会是企业掌握战略和经营主动权的关键。目前，中国的风险投资正在与产融结合共舞，期望企业在产业运作和资本运作过程中系统构建资本结构。
