目录
一、不同合作征地或合作开发模式下的融资困难
二。合作开发项目融资前金融机构准入要求
三。合作开发项目的共同融资和贷款结构
据提交人称:
集中供地新规实施后，普通民营房企在招拍挂市场拿地越来越难，除了国有央企等有实力的头部房企。在拿地的具体方式上，越来越多的开发商将拿地方向转向联合土地拍卖、合作开发、城市更新、不良资产处置等领域。
我们注意到，招拍挂项目拿地后房企前期融资需求锐减(原因是第二批集中供地主要由国企竞得，融资需求有限)。目前市场上主要的融资需求已经成为房企股份合作开发项目的融资需求，具体来说主要有三种:一是民营房企和国企在招拍挂市场联合拍卖土地后的前期融资需求，如今年第一批集中供地中大量联合拿地；二是国企或城投平台/公司从区域市场退市或通过一二级联动收购项目后，开发商通过收购或合作方式收购项目；第三，民营企业之间的联合征地或合作开发，一般发生在强势主体开发商和弱势主体开发商之间。
对于合作开发项目的融资需求，在强有力的楼市调控和金融监管背景下，对于我们以前的金融机构来说，已经开始更加关注项目的优劣和项目的利润计算，同时关注开发商的综合实力和健康的现金流。就我们的经验来看，合作开发项目的融资也需要关注风险控制措施的落实、投后管理的实现等关键问题。为便于说明，我们结合目前正在运作的合作开发项目融资经验，对本文进行梳理，供同行参考。
一、不同合作征地或合作开发模式下的融资困难
房企联合拿地或合作开发项目主要有两种情况:第一种是民营房企与国企或城投公司、城投平台合作拿地的两种常见情况，包括联合竞价、举牌，或国企、城投公司拿地后转让给民营房企；第二种是民营房企之间的联合拿地或合作开发，其中这种强主体与弱主体开发商的合作最为常见。一般来说，主要包括以下几种方式:
三。合作开发项目的共同融资和贷款结构
(一)国有企业/城投平台合作或强势主体控股和交易的项目。
对于国企/城投平台合作项目或强势实体控制的项目，考虑到风险控制实现的障碍，一般通过设立股权投资结构进行放贷操作:
1.郑茜(GP)与其指定委托人(LP)建立合伙关系，合伙企业获得项目公司51%以上的股权(左图)，或者合伙企业通过增资持有SPV以上的股权(右图)。合伙企业与开发商约定对赌回购的条件。
2.合伙企业向项目公司委派董事、财务人员，委派投后管理人员，实现底层项目三方共管。
3.对于民营房企联合开发的项目，在风控设置方面，要求开发商对项目公司股权进行质押，要求开发商集团对对赌回购提供相应担保。
另外，如果开发商有合作开发的需求，我们建议开发商在拿地时设立新的SPV作为招标主体，SPV在拿地后成立项目公司，为我们之前的金融机构从SPV层面参与融资预留空空间。
(3)“股东借钱认购劣后股+对赌”，加厚“安全垫”模式。
1.郑茜作为GP及其指定投资人作为priority LP向合伙企业出资1亿元现金，假设开发商将SPV1的1亿债权出资给合伙企业。择优投资与劣后投资的比例为1:1。
2.合伙企业通过股权转让和增资1亿最终持有SPV1总股权的99%，剩余1%由开发商持有。SPV1最终持有项目公司超过51%的股权。
3.在投资期内，合伙企业对SPV1的债权利息收入可以为优先级LP提供固定回报。
4.为了保护优先级LP的利益，劣后级LP有必要出具不可撤销的书面承诺，放弃在合伙人会议上的投票权。
5.投资撤回
(1)对赌退出:这种模式不设置“回购”条款，而是通过对赌的设定，即合伙企业与开发商约定对赌。当触发对赌退出条件时，SPV199%出于保护优先LP利益的目的，提前偿还合伙企业股东的借款，并以现金形式优先于优先LP，然后合伙企业将剩余财产(即合伙企业持有的SPV的199%股权)分配给劣后LP。对赌条款的设定要特别注意“适度”，一方面达到融资的目的，另一方面防止交易对手以对赌条款不合理为由主张解约风险。
(2)模拟平仓退出:设置模拟平仓条款，在对赌条件满足时通过模拟平仓退出。因此，退出时间不是完全固定的，最终的股权退出价格也不是事先确定的固定价格，符合股权投资的特点。
(3)其他退出方式:如正常清算、到期退出等。
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