不良资产处置项目的并购融资实务
开发商收购不良资产项目在操作层面具有很多的特殊性，比如我们为开发商收购不良项目提供并购融资款时，目标项目上面已有的总包优先权、预售后的小业主的优先权、土地款及税金、抵押债权等全部都可以优先于我们后手进入的投资本金和收益的实现，因此不良资产项目的收购和融资方案如何设计成为了盘活项目的关键所在。
一、不良资产处置项目的收购和融资逻辑
房地产项目出现资不抵债甚至被诉讼、被申请强制执行或者进入破产程序的情形后，如果有第三方继续对项目公司提供融资款（比如提供纾困资金），最核心、最敏感的就是债务的清偿顺序问题。从一般的清偿顺序来看，建设工程款债权、商品房消费者权利等法定优先权利＞冲抵土地出让金＞有担保的抵押债权＞共益债权＞普通债权，另外维稳或政府债权亦优先于共益债权的清偿。简单来说，不良项目引入新的资金后，除非是能马上恢复项目的施工和销售，并通过销售回血逐渐覆盖掉前面有优先权的债权，不然的话这个新的资金作为普通债权进去后可能到最后什么都分配不到。
为了解决上面的问题，我们给开发商提供不良项目的并购融资时一般都会特别关注项目本身的收购和盘活策略的问题，比如我们与开发商完成配资后，款项进入项目公司须先确保项目的复工续建款，建设工程债权、抵押担保债权、破产费用、税款、职工债权等分轻重缓急逐步清偿，而且最好是设置成破产重整方案（如有）出具后付50%，项目销售回款达到50%后付20%，回款达到80%后付30%，以此减轻前期付款压力，并首先确保项目能顺利盘活，避免二次烂尾。
需注意的是，如果按常规操作继续以债权的形式向项目公司注入资金，则我们这个继续进入的普通债权在法律层面无法得到充分的保障，因此就程序上的操作来说，在项目公司破产申请被受理后，我们的资金以共益债权的方式完成进入才能更好地确保我们自身的投资安全（参见下述融资架构）。
（一）共益债投资部分
1. 资金用途，主要以现金清偿部分债权，包括建设工程债权、抵押担保债权、破产费用、税款、职工债权等，其他资金作为项目复工续建款。为了避免前期资金支付压力，在还款节奏上可按节点来设置，通过前期替换部分债权的方式减轻资金支付压力，如重整方案出具后支付60%、销售回款达到一定比例后支付20%，回款达到XX后支付剩余的20%等等。
2. 投资期限为3-4年，可以提前偿还共益债；
3. 投资收益要求：具体一事一议，一般在12%-15%/年左右；
4. 优先权：共益债权优先，并经债权人大会投票通过、法院裁定认可；
5. 退出方式：在扣除税费、保障后续开发的前提下，住宅部分的销售回款先息后本还款。
（二）股权重整部分
1. 股权投资金额1元-10万元，具体根据项目情况设置；
2. 投资期限：同共益债权投资期限；
3. 浮动收益：通过对赌协议的设置，投资人享受项目净利润的30%-40%的浮动收益；
4. 退出方式：共益债权退出后，根据《远期回购协议》将项目公司100%股权以初始收购价格转让实现退出。
5. 风控安排：对项目公司进行股权控制（持股100%），修改或更换公司章程、更换法定代表人、高管等、委派财务人员、更换并控制章证照及银行账户等。
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