摘要：欢迎关注国企改革先锋号“混改风云”
原演讲专家|刘斌
编辑|亿亿
编者按：2019年12月27日，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》。
根据国资委《专项行动》精神，贯彻落实深化改革行动，知本咨询特别推出公益讲座：科技型企业市场化改革系列。讲座共分十期，两周一期，将围绕《专项行动》进行政策深度解读与改革前瞻分析。
本文根据第四讲线上演讲内容整理，仅作交流之用。
上期我们讲到本期继续谈谈科技企业股权激励的“生命周期”
如何理解科技企业股权激励的生命周期理论？科技型企业的长期股权激励，是一个周而复始的、生生不息的、循环的生命过程。
这个生命过程包括五个核心阶段。
第一个阶段，初创期的绑定型激励。当科技公司刚刚生出来的时候，在企业初创期，我们要做绑定型激励，必须要与创业者的核心人员牢牢绑定。
第二个阶段，成长期的追加型激励。成长期创业完成后，公司进入快速的技术叠加和市场认可的阶段，增长速度很快，不断地需要新的员工加入。那么新的团队要进行不断地激励，要进行追加型激励。
第三个阶段，上市期兑现型激励。科技型公司在资本市场上越来越容易实现股票的发行和上市，需要做的上市期兑现型激励，把上市条件与股票激励的工作优先结合在一起。
第四个阶段，成熟期助燃型激励。如果你已经是一个上市公司，在上市公司当中能够比较稳健的发展，技术相对来说也成为受市场广泛欢迎的成熟型技术，此时需要的激励手段，我们称之为叫助燃型激励，帮助不断提高资本市场上的价值，不断地提升员工团队的长期团队激励水平。
第五个阶段，再生期孵化型激励。当公司不断的变大，不断出现新的机会，当这些新的技术和新的公司开始出现，你不光需要自己，还需要有儿子、有家庭、有亲戚。这个不断地向下繁衍的时候，第五个阶段要做的是再生期孵化型激励。
从创业期、成长期、上市期、成熟期和再生期，那么从再生期的孵化型激励又开始进一步回去，又变成了初创期的绑定型激励，因为新的公司又开始成立了。这就是一个闭环运作的科技型企业股权激励的生命周期。
为了让大家在每个阶段进行有效的思考，知本咨询分开来讲解五个阶段。
初期绑定型激励
第一个阶段，在一个科技型公司刚刚成立或者准备成立的时候，创业期阶段要进行初创期的绑定型激励。那么绑定什么？为什么要绑定？这个阶段激励的主题词叫作牢牢抓住领头雁。
意思是说在一个科技型公司什么都没有，只有一两个科技人员具备非常好的技术，商业市场上具有巨大潜力的时候。
什么才是一个公司最大的财富？是技术吗？是注册资本吗？是市场潜力吗？不是。
是这个技术的拥有者或者是这些拥有技术的人的核心大脑。
在这个时候，我们如何把这个公司的未来与他们有效地绑定在一起？就是要让这个核心的一两个人能够跟公司的生命休戚与共。那如何样能够牢牢抓住领头雁，这个绑定的过程很重要，送给大家八个字，第一点是新设出资，第二点是实名实股。
新设出资，一个初创型的企业，最好的方法是成立一家注册资本不大的新企业。在这家新企业当中，包括国有股东、创业的核心技术团队的领头人以及其他外部有可能的股东一起组建一个注册资本不要太大的一家公司。因为它的核心资产是人的大脑，不是别人，别的东西。
实名实股，在133号文件里面所规定的员工持股存量改革的员工持股，它的那个股权不叫实名实股，我们称之为叫申股，有岗位就有股份，离开了岗位股份就要退回来，这样一个股权其实是不完整的一个股权。作为一个科技创业公司的一把手，核心技术的专家来说，用这类股权跟牢牢绑定他我觉得是不匹配的。
对于初创型的公司一定是以他个人的名义，实实在在的出了钱，成为法律认可的百分之百的股东，并且还应该要成为一个持股比例比较高的股东，这样才能让这个科技型企业的创始人真正把自己的人生和公司的发展牢牢绑定在一起，所以说这叫实名实股。
那么如何实现实名实股的特点，知本咨询认为有两个关键点：第一个关键点是，资本规模不能太大，因为如果不是这样的话，科技型公司的人他就要出很多钱，其实他本身靠的不是钱，而是靠的智力。同时，第二个关键点是，关键人员就是一把手和二把手的股权比例一定要比较高，这样才能实现他内心的激励和绑定的效果。
那么有很多朋友都问“刘老师，新设这样的模式有没有政策的边界或者政策环境的许可？”
我想告诉各位，在新设公司这个方面，如果大家遵守了本公司的投资管理的相关规定，按程序报批投资的决策，实现公司的产权清晰，同时所有股东都是按照等比例的现金出资的原则来做的话，在股比与股权条件方面没有什么其它的限制，因而在新设公司进行初创期绑定型激励方面给大家提供了非常大的政策空间。那么，希望大家能够对于自己是哪一类的公司有一个判断。
案例：科大讯飞成长前期的资本引进过程
为了能够比较好的认识新设公司所谓高股权、实名实股，新设公司这样一种特点的理解，来看科大讯飞的例子。
科大讯飞成立的时候是1999年，它的注册资本是多少？只有三百万。那么，在科大讯飞跟它的前身硅谷天音这家公司里面，大家可以看到当时注册时候的股权结构，实际上代表国有股的所谓科大实业，在注册的时候持股比例只有14%。那么其它的包括刘庆峰先生，王仁华这两位董事长和总经理，他们两个人的持股比例加起来是20.5%，还有其它的人都是实名制的最核心的创业股东。公司注册资本只有三百万，所以说每个人掏的钱都不多每个人只出了几十万二三十万，还有一些核心人员的钱更少，他只出了几万块钱他就能占到2%-3%的股权比例。我觉得对于一个知识创造型的技术公司来说，这一点是比较重要。
成长期追加型激励
第二个阶段，来跟大家来讲一讲成长期。那么成长期我们称之为成长期的公司要做追加型的激励，去追加什么？主要是把在企业不断高速发展过程当中，需要的新的核心人员，新的团队追加进来，扩大激励的覆盖范围。那么在这个时候，激励的基本目标是什么，要提到八个字，叫做筑巢引凤，团队奋斗。
首先，我们有了一个股票池，就有了一个激励的可能的平台，我们有预存的激励股份，就可以用它来吸引新的我们需要的核心人才，跟我们一起共同战斗。同时，用这样的模式，用持股平台的方式，让我们几十个几百个甚至更多的团队在公司的发展当中不断地汇集起来，实现长期的共同发展。
那么在这种情况下，它与我们初创期持股的模式就不一样，这个时候需要的做的事情是，通过股权转让或者是通过增资的形式，把原先的股权结构当中的一部分分给新的激励的人员。那么，在实际操作过程当中该如何来做呢？
其实海康威视是通过它的一个非公的股东，把自己的股权转让出去了，用这样的模式来做的。
当然在我们实际每一家公司的转让或者增资过程当中，可能考虑的情况不一样，有可能是用增资的方式，让新公司的人进来，有可能是非公的股东把自己手中的一部分股权转让给核心团队，这都是OK的，特别是在第二种情况下，就像我们刚才讲到的海康威视一样，价格上还可以有所优惠。这样，对于长期激励的团队来说，他的获得感会非常强。
那么，在这样的一个过程当中，我们要达到的效果是什么？
公司刚开始只有300万500万注册资本，在发展的过程当中，增长的是技术能力和市场认可，公司的价值不断增长是和大家的技术创造有关系的。因而，要通过不断地提升公司的价值，让大家的技术资产的价值变成公司的商业价值，这样才能够不断激励大家开发出新的技术来，这很重要。
在这样一个阶段里面，所面临的一个政策条件是什么？现在国家的国有企业的长期激励的政策，其实已经提供了很多的可以用的政策空间。
第一种，4号文提到，达到国有科技型公司条件的这些公司，要么可以采用股权奖励的模式，要么可以采用股权转让的模式，还可以采用股权奖励和股权转让相结合的方式，来做这样的工作，这就是给大家提供一个成长期追加型的一个方法。同时，133号文说混合所有制企业开展员工持股，本身也是可以允许大家通过平台增资的方式来实现股权的持有。
之前也跟大家讲过，科技型成果按照科技成果转化法的规定，科技成果转化、收益、包括科技成果转化的出资，这些部分都是可以把它变成二级公司的股权，这个也是可以用的。上文也强调了，也可以去思考如何利用非公股东的定向股权转让承诺的形式来进行。那么，海康威视的龚虹嘉先生，他给核心团队的承诺，在公司成立之后就开始了，达到一定条件，他真的用当初承诺的原始股的价格来做了股权转让，这是很不容易也很了不起的一件事情。
案例：江中集团股权改革和股权激励计划三步走
为了进一步说明成长期追加型激励，再给大家讲一个例子，这个例子之前没讲过，这是来自于江西的江中制药集团。江西的江中制药集团实际上在中国的医药领域还不算是一个规模太大，但是还相对比较知名的一家医药企业。那么，这家企业在过去这几年，进行了一些长期激励和股权改革相结合的重要尝试，这个尝试特别值得跟大家来做一个介绍。在2010年，江中制药集团早在多年以前开始，它现在已经做完了。
江中制药是用三个步骤来完成了公司的激励、股权多元化和长期增值的发展过程。
第一步，在江西省国资委的领导下，先把股权中的10%拿出来，出让给了军事医学科学院，因为这是一个能够给他带来非常好的医学技术的战略型投资者。另外，把30%的股权用“奖一买二”的方式。
奖一买二是什么意思？
是指我给员工奖励一股，同时员工用一个我确定的价格再买两股的方式，来完成了30%股权授予核心的管理团队和核心骨干。这是用一个价格来完成了战略投资人转让，同时用奖励加购买相结合的方式实现了团队激励。
第二步，在公开的产权市场上进行战略投资人的引入，就像现在做股权多元化做混改一样，引入了大连一方集团作为战略投资者和合作伙伴，实现了公司的进一步的股权多元化。那么，在这个进一步的股权多元化之后，江西省国资委的持股比例从100%降到了41.53%，大连一方集团占了不到30%，24个自然人占公司21.86%的实股，以及军事医学科学院这样的公司战略投资人，整个这样一个股权结构形成了。
中国的国有企业包括科技型公司，可能或多或少都有一些历史遗留问题，在发展的过程当中，有时候的资产重组，资产的业务调整，可能是不可避免的。
第三步，江中制药集团进行了存续核心业务分离的资产重组的尝试。那么，在把江中医药集团打造成两个集团，一个叫江中集团，一个叫中江集团，江中集团是一个存续型企业，中江集团是一个新设的崭新的面向未来的一个集团。在这两个集团当中，持股人员的激励比例都是同样的，以保证国有资本的责权利相等，同时对于这种新企业，没有包袱的企业，继续引入面向未来的更多的投资人，把九鼎投资引入进来，投入了41.5个亿，继续来打造中江集团，把这一块不断地放大。
这样的一个模式，虽然不是每个公司都能效仿，但想告诉各位的是，在国有企业的重组过程当中，如何和我们的长期激励能够有效地捆绑在一起来做，既能够保障国有股东不受损，又能够保证我们长期激励对应的企业能够持续地向前，甩掉历史包袱。
上市期兑现型激励
第三个阶段，上市兑现型激励。
一个公司不断的成长，离上市越来越近，这个时候来追求它的投资者会越来越多。这个时候有可能就是选“女婿”，有很多“女婿”可以在这可以选。
那这个时候是否还要做激励？我觉得是要做激励的，但是做激励的模式要发生变化。因为我们上市预期已经非常明确了，上市以后的增值都在那儿，那这个时候的激励就不采用所谓的半价，也不用采用所谓的其他的这种转让的方式，那么最重要的是以同股同价的方式和外部投资者实现同步增值，然后以内部和外部同步来持有股份的形式来进行。那么，进一步能让这些员工在上市前跟公司签订一个未来中长期的承诺锁定协议。
扩大我们长期激励的面，让更多的人和公司一起长期奋斗。133号关于文件员工持股的规定，对这个时期的长期激励也是非常有帮助的。
成熟期助燃型激励
第四个阶段，跟大家来讲一下成熟期，成熟期我们称之为助燃型激励。助燃型激励是如何助燃
成熟期的企业，我们这里特地指是已经完成了资本市场上的挂牌，已经成为上市公司的一员。这样的公司应该如何来进行激励？它的激励目标，跟前面的三个阶段是不太一样，这里有两句话：第一句是做提升公司的股权价值，第二句是扩大团队的长期利益。
提升公司的股权价值。由于长期激励的存在，所有的股东包括团队都比较关注公司的股价和市值，因而所有人的力量是一致的，公司的长期的价值和市场价值会得到彰显，这个是毋庸置疑的。同时，由于公司已经上市了，公司的员工的队伍也在不断的扩张当中，完全可以利用上市公司股票带来的新的激励工具，来让我们更多的团队和我们一起长期绑定在一起。
具体来说，这样一种可用的激励模式，也是上市公司鼓励大家用的模式，就是上市公司的长期激励。那么在上市公司的长期激励的方法当中，现在我们认为，大家采用比较多，比较认可，相对来说简单的方式，叫做限制性股票计划。限制性股票计划有很多个特点，其实大概是12个字：第一个是半价购买，第二个是三年考核，第三个是分期兑现。
根据现在上市公司股权激励管理办法相关的规定，包括国有控股上市公司在内的股权激励，都可以允许以不低于50%的市场流通价格来授予，或者增发的方式授予激励对象，那这就很有竞争力。如果股价6块钱，我可以用不低于3块钱的价格来买，那本身就有一个很长的激励的利差。
同时你想兑现，行使股票未来的流通权利获得收益，在行权期的时候你需要真正达到公司的考核标准，这个考核的标准就能够使得股东的利益捆在一起，利润要增长，净资产收益率要增加，规模要增加，那么公司的价值要提升，这样才有可能。同时，一年一年的兑现，滚动的兑现，就像海康威视这些年的情况是一样的。
从这样一个长期激励的角度来说，实际上现在中国的政策环境是比较鼓励，我们也知道从去年来说，去年年底的时候，国资委专门发了一个文件说鼓励国有控股的上市公司来推动自己的上市公司的股权激励计划，这中间最重要的是限制性股票计划。在这样的背景下，我们也是特别的期待，中国有越来越多的国有的上市公司，能够把限制性股票激励的这样一个工具把它用好用活。
案例：四维图新上市深化混改和股权激励
给大家举一个例子。
这个例子来自于航天系统，有一家公司大家都比较熟悉，这家公司是做遥感测绘，就是我们所谓的卫星导航地图产业的，这家公司叫做四维图新。四维图新这家公司，2010年在深圳的中小板上市，那么过去这两年，其实他在长期激励和混合所有制改革这个方面，在这样一个系统里面其实做的还是非常有代表性。
简单来说，2014年的6月份四维图新，他原来有个大股东持有23.86%的股权，这个大股东叫中国四维技术测绘技术有限公司，他通过大宗上市公司股权大宗转让的形式，把23.86%中11.28%的股权通过寻找投资人的方式，协议转让给了战略投资人腾讯产业投资基金，实际上把原先国有控股的上市公司的国有股比下降，同时引进了一个在IT领域非常厉害的世界级企业腾讯来做战略投资人，形成了一个崭新的股东的结构，拼接了新的资源，奠定了新的发展基础。
2015年，四维图新就开始运用这个限制性股票的工具开始进行股权激励，它的股权激励是用什么方法来做的呢？是用定向增发的方式来做的限制性股票，它的增发的价格是11元2毛7分9，这个价格和当时的市场价格相比，大概是当时市场价格打了七折和六折左右，这样一个比较优惠的价格。激励了513个人，包括了四维图形大部分的核心中高级管理人员和业务骨干，那么激励的股份占公司总流通股份总股比的3%，这个股比也相对还可以。
这就是一个上市公司股权激励的案例，四维图新把本公司的混合所有制的股权改革，降低国有股比，释放战略投资人的能力，再加上发行的限制性股票相结合的股权激励改革，实际上是实现了一个非常好的科技型上市公司，进一步深化改革强化激励的模板。
科技型公司长期激励的第五个环节，我们称之为叫再生期的孵化型激励的重点。再生期就是一个技术的迭代发展是有瓶颈期的，那么在一个技术不断地向大发展的过程当中产生了若干的新技术与子领域，公司应该如何把他变成新的产业未来的基础，此时这个激励就称之为叫做推进迭代升级，推出新生老板。
如何来实现？有以下几个方式。
第一个方式，叫做跟投。不是员工跟投，很容易和员工持股相混淆，因为它们很多形式有点接近，但不是员工跟投，大家一定要把它改个名字叫项目跟投。项目跟投那你就能知道，跟投是对特定投资项目而去的、封闭周期的、利益风险绑定的一种模式。
第二种方式，叫做孵化投资。利用创新创业孵化平台向下投资的逻辑产生新的企业。
第三种方式，通过技术转化再投资的方式来产生新的企业。此时通过母子公司的建构，通过创新创业的平台，来建设一些崭新的没有持股的上限和边界限制的新公司。政策就是根据科技成果转化法。所以，再生期孵化型激励对于很多公司来说，现在如果你是一个大的科技公司，你有很多有可能孵化的业务，希望大家参考以上的部分。
再举一个例子，讲回到海康威视。2017年，海康威视正式开始实施核心员工跟投创新业务管理办法，就在孵化期里要做的一个核心的事情，海康威视除了安防系统是他的主业核心以外，在过去的几年里面进入了一些，比如机器人、汽车、车载、微影、存储这样新的业务，对于这些新的有一定风险原先没有尝试过的业务，如何保证继续能得到有效的发展并且降低的风险，就要通过跟投。
海康威视的跟投策略是成立了一个跟投平台，统一的跟投平台叫做海康威视股权投资合伙企业，也是一个合伙企业的形式。海康威视的跟投制度大家都可以去看，大概一年多两年以前整理了它的特点至今还是有用的，对于其他想搞跟投机制的企业来说也是可以参考的，海康威视的跟投概括为20个字的特点：
六四股比，两类计划，出资双选，动态优化，五年锁定。
六四股比。出资跟投的项目中，员工出资的部分可以占到40%的股比，国有股占大头，然后员工持股可以占到40%，这是新公司的一个建构。
动态优化，五年锁定。动态优化指的是跟投人员在这个过程当中发生变化以后的股权的处理问题。五年锁定是说我们跟投的锁定期，退出的锁定期是五年，每个跟投计划都会有锁定期，锁定期有多长根据每个投资项目的行业特点来定。
两类计划。海康威视的发明很好，叫A计划与B计划。A计划，叫做强制跟投。B计划，叫做参与跟投或者叫资源跟投。
强制跟投，跟某一个要发展的新技术相关的核心中高层管理人员和技术人员，如果想在这个新技术上获得投资继续发展，个人都要掏钱。自愿跟投，除了这些人以外的，其它的更广泛的人，如果看好这个项目，本着投资收益风险对等的原则，你也可以参与以获得收益，同时要承担风险作为投资人的角色出现。
所以，把跟投划分成强制跟投与自愿跟投之后，跟投行为真的变成激励约束一体化的这样一种模式。
出资双选。有些时候或者大部分时候跟投的人，为了实现自己激励约束对等的目标，都得需要掏钱，拿出自己的血汗钱，看家的压箱底的老本，和我们其他的股东，包括国有的资本一起来注入到这个事业当中，才有可能风险绑定，这是必须的。但是也有一些情况是，参与跟投的人或者必须跟投的人，有可能暂时拿不出钱，但这些人又特别重要怎么办，海康威视提了一个叫做非出资跟投。
非出资跟投的意思是，只要你参与跟投就一定要做进来，那么在做进来的时候不用掏钱，你所分享的不是股权份额，而是分享或者承担股权的增值权，是虚拟的。那么在一定程度上你的股权增值权有了回报以后，你需要把这个股权增值权转化为实际的股权。所以，出资跟投与非出资跟投相结合的这种模式，实际上是给很多的，比如说年轻人，新引进的人一个很好的空间，让他们持续能够把它做下去。
五个阶段讲完了，回过头来再把科技型公司股权激励的生命周期五阶段，再给大家回放一下。每一家科技型企业在上文所讲的生命周期模型和理论当中，处于哪个阶段，需要给自己在科技型企业发展的生命周期阶段当中先给自己定个位，根据定位的原则，来选择在不同阶段你所需要的关键性激励的方式、方法、途径，再来看在这个途径向下，目前的策略、政策、环境，如何来配套的问题。
那么这五个阶段再说一遍，初创期绑定型激励、成长期追加型激励、上市期兑现型激励、成熟期助燃型激励，再生期孵化型激励。在实际的操作过程当中，希望大家能够根据自己的情况，结合这些案例深入的思考来做相关的工作。
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