资料来源:首都
近日，资本邦获悉，大连荀攸科技股份有限公司回应了科技创新板第二轮IPO询价。
图片:上海证券交易所官网
在第二轮问询中，上交所主要针对关联交易、成本及毛利率、核心技术、RD人员及RD费用、产品结构、对赌取消的会计处理等9个问题。
关于核心技术，上交所要求发行人说明:结合发行人成立于2017年12月底，实际控制人在发行人成立前主要控制贸易公司从事贸易业务，发行人专利申请时间主要在2018年以后，RD人员主要为本科、专科毕业生，核心技术人员宋晓飞、侯炳泽、李志超均为1990年后出生，平均年龄不到30岁等情况。，进一步对比同行业的相关情况，说明发行人的核心。说明quantitative publisher裸片封装设计技术相对于基于COC的后处理技术对产品性能的提升；发行人参与重要零部件的设计和定制，采购更多的通用零部件，量化产品性能的提升；发行人自建设备平台的主要设备组成，并结合发行人多台机器设备的租赁情况说明发行人平台搭建能力的竞争力。
荀攸科技回复称，公司实际控制人双金在公司成立前主要通过博菲科特和维波达从事贸易业务。贸易业务涉及光电元器件行业的产品，积累了一定的行业采购和销售资源。公司实际控制人廖传武于2007年至2013年任职于美特普斯光电科技有限公司。Meppes是当时光通信行业国际领先的美国Meppes公司的全资子公司。美国Meppes公司是世界上最早开发长距离波分复用光芯片和器件的行业领导者之一。
作为国内最早涉足光通信领域的工程师之一，廖传武从Metemps成立之初就加入其中，从第一条生产线立项开始就参与了其核心光器件的RD和生产。他先后担任公司生产部长、副总工程师、副总经理，成为技术RD和产品生产的主要负责人之一，积累了国际领先的RD、光学器件设计和制造经验。廖传武是国内光学器件领域为数不多的从事覆盖技术研发和产品工业应用的专家。光器件产品从技术研发到稳定量产的诸多具体问题的解决，都需要一线RD和生产长期实践经验的积累。国内其他光器件和光模块企业有类似经验的专业人士很少。在Metemps实际工作经验的基础上，廖传武还在大连理工大学攻读了微电子和固体电子学博士学位，将最前沿的理论知识应用到公司的技术研究和产品开发中，包括他在核心学术期刊上发表的串扰控制研究成果应用到波分复用产品的开发过程中。
公司成立后，通过自主招聘组建了技术RD团队，以廖传武为技术核心，开展RD项目，并通过RD项目的实施，自主培训RD人员。核心技术人员宋晓飞、侯炳泽、李志超具有相关专业背景，在公司初创阶段高强度、快节奏、高标准的技术RD过程中积累了RD理论和实践经验。在产品开发的同时，形成了发明专利等多项技术成果，是公司自主培养的RD人员中的佼佼者，逐渐成为公司的核心技术人员和国内波分复用光器件产品开发的专家型人才。在波分复用高端光器件设计研发领域，公司核心技术人员的技术水平和实际产品研发成果达到国内领先水平，国内同行业公司具有波分复用光器件研发能力的技术人才极其匮乏。
如本回复第6个问题的回复中所述，公司的技术研发工作需要不同学历、技术水平和研发资质的人员分工合作。根据同行业可比公司公开披露的信息，虽然相关公司并未披露RD人员的具体学历结构，但中机许闯上市时披露核心技术人员为本科、大专、中专。2020年RD人员数量大于本科及以上；益生上市时披露“核心技术人员及其他主要RD人员”包括大专及本科学历。2020年，RD人员数量接近本科及以上学历；博科技披露，核心技术人员仅有2人，2020年RD人员数量大于本科及以上学历；剑桥科技和时嘉光子披露，2020年RD人员数量也接近本科及以上学历人数。同行业可比公司的RD人员构成中包含一定比例的大专及以下学历人员。报告期内，公司表现出优秀的持续RD能力，持续开发高端光器件产品以满足5G时代的最新需求，核心技术人员的技术水平和RD人员的学历结构均不明显低于同行业公司。
公司通过独立的RD项目进行技术研究和产品开发，逐步形成技术成果并申请专利。专利申请时间主要匹配公司成立时间和2018年以后RD项目的开展情况。公司的产品开发一般需要3个月到1年的时间。在2018年成立之初，它主要专注于在辽宁荀攸建立的RD平台基础上开发波分复用产品。基于自身实际情况和对光通信行业未来发展趋势的判断，先后开发了2.5G、10GOSA等超长距离传输的产品，并在上述产品的基础上进入高端光器件的小众市场。相对而言，2.5G和10G高端光器件的开发可以基于中低端产品的成熟技术和原材料。产品开发成本相对较低，周期相对较短。相关产品的商业化应用也为公司获得融资、扩大生产、成功开展更多25G、50G、100G等RD项目奠定了基础。
光通信行业产品发展迅速，特别是报告期内5G网络商用初期。下游和终端客户方案处于不断探索、多种方案并存的状态，对光器件具体参数的要求也在不断变化。公司成立时没有目前的核心技术水平和产品类型。报告期内，本公司成立前国内无其他生产类似产品的光器件生产企业。报告期内，公司持续开展技术研究和产品开发，核心技术水平持续提升，产品类别持续丰富。
综上所述，公司的核心技术并不来自第三方。公司成立初期，基于对细分市场相对准确的判断，在具体的细分产品上实现商业应用，并在此基础上实现营收、树立品牌、获得融资、扩大生产、加强研发，形成良性循环。公司成立后，通过不断的产品开发和市场开拓，逐步实现了各个子产品的商业化。2.5G、10GOSA等具有超长距离传输和密集波分复用的25G、50G、100GOSA等高端光器件的RD和商用，经历了反复的试错和漫长的周期。产品的商业化过程和从建立到现在的整体开发过程都是商业上合理的。
公司的平台搭建能力提高了设备精度，增强了产品设计制造的灵活性和可行性，为公司新产品开发提供基础支撑，同时有助于快速实现从RD样品到量产产品的转换，保证产品生产的稳定性自主可控，不依赖于设备厂商，提高生产灵活性；使公司在新产品开发、设计和稳定量产方面比同行业公司更具竞争力。
关于取消对赌的会计处理，根据第一轮问询的回复:补充协议取消前，发行人无法控制IPO完成时间，存在不可避免的向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。补充协议生效后，赎回条款自股东大会审议通过首次公开发行股票议案之日起无条件终止。
请上海证券交易所发行人说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》和《监管规则应用指引——会计第一类》..
荀攸科技回复称，公司与投资者股东签订的《大连荀攸科技股份有限公司关于解除投资协议相关条款的补充协议》约定，自公司股东大会审议通过首次公开发行股票并上市的议案之日起，投资者股东的赎回权条款及其他特别保护条款解除。
《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定，企业发行的金融工具满足下列条件且符合权益工具定义的，应当归类为权益工具:该金融工具不包括在潜在不利条件下向其他方交付现金或其他金融资产或者与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；未来应当使用或者可以使用企业自有权益工具结算金融工具。
《监管规则应用指引——会计类第1号》规定，对于带有回售条款的股权投资，投资人除享有与普通股东一致的投票权和分红权外，还享有回售权。这一转售条款导致被投资者向投资者支付现金的合同义务。从被投资单位的角度来看，应将被投资单位列为金融负债进行核算。
在补充协议生效前，赎回权条款触发的条件为“公司在2024年3月31日前未完成首次公开发行或通过其他方式实现投资者股东所持股份的流通”。由于公司无法控制首次公开募股的完成时间，因此不可避免地存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。本补充协议签署生效时，上述赎回条款附有撤销条件，即“公司股东大会审议通过公司首次公开发行股票的议案”。
根据《公司章程》的规定，审议公司IPO事项应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次发行前，公司实际控制人合计控制公司70.57%的表决权，能够促使公司股东大会审议通过首次公开发行股票的议案。因此，补充协议签署生效后，公司实际控制人可以通过召开公司股东大会、审议通过公司IPO议案等方式履行补充协议约定的赎回条件，终止无恢复条件的赎回条款，使公司不再具有不可避免地向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
基于上述，自2020年12月18日补充协议签署并生效之日起，本公司不再有因上述赎回条款而不可避免地向其他方交付现金或其他金融资产或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票的议案，公司全体股东对相关议案投了赞成票。不存在股东反对公司IPO议案或主张股东大会决议无效的情况，相关股东大会决议合法有效。上述赎回权条款及其他对投资者和股东的特别保护条款在无恢复条件下终止。
公司全体股东已于公司财务报告审计截止日期2021年9月30日前出具确认函，确认投资协议中股东的业绩承诺和特别保护条款已不可撤销地解除和终止，原股东的业绩承诺和特别保护条款项下的所有权利和义务自始无效。
综上所述，本公司的相关会计处理符合《企业会计准则》和《监管规则应用指南——会计第一类》的规定。
