特约作者 李晨文
在专业做股权架构设计前，我对股权设计的认知局限在股东持股比例对应的权力里，觉得股权设计无非就是让创始人持有足以掌控公司的股权比例，同时也不能让小股东持有的股权比例太少，进而丧失参与感，总之就是持股比例安排的那点事儿。
但后来实操的案例越来越多，研究的也越来越深，对股权设计也有了更深层次的认知和理解，正好最近在准备这方面的公司内训课，借这个机会我把一些相对好理解的东西梳理给大家，希望在大家做股权设计的时候能帮到大家。
做股权设计首先是要对股权设计的意义有个认知，很多朋友找人做股权设计，主要目的是做风险防控，想的只是把股权这些事儿提前说好，不要将来股东之间有什么纠纷，但其实股权设计的意义还不止是风险防控，它还有比风险防控更重要的意义在里面，这也是我常和同事们说的，股权设计的底线是风险防控，但股权设计的最终导向应该是利用股权设计给公司创造价值。
所以，在我看来，股权设计大概是有几层意义在里面的，第一，就是我们常规认知的，股权设计的应该保证公司的正常运营，不但要规避决策不能或公司僵局的情况，同时还有保证有大事能决断的机制；第二，股权设计得帮助公司对自身发展所需要的各项资源进行优化配置，用恰当的股权比例和资源进行置换，确保公司在发展期间弹药充足；第三，股权设计还要实现对资源提供方的利益做出合理的分配，让参与者提供的价值和所得的回报更大程度上有个匹配；第四，股权设计得对公司管理形成有效的助力，权力的制衡和约束、驱动和诱惑都是保障管理更加高效的手段。第五，股权设计要让公司有更大的容纳空间，通过各种股权设计的等手段，得让股权结构能拥有持续的动态调整的可能。第六，股权设计得是一个能说的明白、有效论证的东西，因为这个是说服其他人参与的核心资料。第七，股权设计要做到能落地、可操作，不管股权设计如何天花乱坠，落不了地、实现不了既定的目标，那就都是烂股权，那就失去了设计的意义。
有了上面的这些目的和意义，我们再来谈股权设计，就目标明确多了。
但在正式说设计前，我们还得说一个看起来和股权设计没什么关系的内容，这个内容在我来看，其实要比我们做股权设计的那些技术层面的东西更重要，就是选人。我出去讲课的时候，经常和客户们讲，再好的股权设计都顶不住一双能识人的眼，找到对的人，就是没有股权设计，或者设计的非常糟糕，那也不要紧，对的人总能做出合适的取舍，让烂股权逐渐优化成好的股权，但找了错的人，哪怕再牛逼的团队做出了再牛逼的方案，也防不住他和你耍赖。
举两个例子，海底捞的很多故事大家都耳熟能详，其中不少也经过了当事人的确认，有一个情节，就凸显了选人的重要性。张勇和施永宏两个家庭一开始的时候各自持有海底捞50%的股权，但后来张勇认为公司平分股权不好，他要拿大头，要做决策，要当老大，还要以最开始的出资回购施永宏的股权，这些要求没有一个是合情合理的。实践中，我们遇到很多案例当中出现这样的情况，股东之间基本就闹崩了，但在施永宏那里并没有，施永宏觉得张勇说得对，他有能力，有魄力，那他来做，股权给他，让他带着我挣钱就好了。这一次股权调整的顺利完成，对后来海底捞发展有着不可忽视的重要意义。所以就和我们前面说的一样，再烂的股权，遇到对的伙伴，总能拨乱反正。
但我说好股权顶不住烂人品，有些朋友不以为然，股权弄好了，大家把什么都提前说清了，还怕烂人品？这个认知我是持反对态度的，股权设计归根到底是个协议，所有的协议都是君子协定，人品出了问题哪还管你什么协议。我们之前处理的一个案子就是这样，公司亏损了，有股东要退出，但是按之前的出资协议和公司章程，他是拿不回出资的，但其他几个股东愿意给他出资的钱，让他退出，可他就是不愿意，管你什么章程什么协议，非得要三倍回购，要不然就
