股东“黑”股东的问题；主要有两种体现形式：第一种是上市公司的控制性股东通过上市公司圈钱，将钱转移到自己控制的私人公司；第二种是一般公司中大股东各种各样欺负小股东的形式。在这两种形式中，股东“黑”股东的手段都是通过股权结构的设计获得对企业的控制权，从而将企业作为牟取利益的工具。
一、控制权私利与股东剥夺
我国资本市场建立伊始，就存在着“一股独大”的问题。这是由于我国处于特定的经济转型时期，在上市公司中存在流通股和非流通股的二元股份制所造成的。那么在现实生活中，世界范围内股权到底是分散还是集中呢？经理人“黑”老板的问题和股东“黑”股东的问题，哪一个更严重一些？为什么世界范围内的企业都热衷通过股权的纽带建立不相关的多元化企业集团，热衷在资本市场上进行“造系运动”呢？
老板财税课程现场一股独大的根本原因：控制权私利
分散投资是现代金融学的理论基础之一，因为“不要把所有的鸡蛋放到一个篮子里”是为了规避投资风险而应该遵守的投资理念。但是上市公司一股独大的现象却与这种理论相冲突，大股东的投资没有被分散，因此必然会承受过多的风险。那为什么大股东会把财富集中到个别公司的股票上呢？
一股独大现象的出现是复杂的，股权集中及大股东的出现，是受到政治、经济、法律和文化等多方面因素共同作用的结果。从德国、日本和中国的上市公司来看，也许以上因素对于一股独大现象的出现是非常重要的。但是更加重要的是，大股东除了持有大宗股权可以给其带来分红之外的收益，是不是还有一些特殊的、桌面之下的收益呢？
法律对中小股东权利的保护程度是一股独大现象出现的重要原因。一个国家的公司股权结构是否集中与该国对股东权利保护的情况、法律法规和会计准则完善程度密切相关。投资者法律保护较好、信息披露制度较严格的美国、英国等资本市场发达国家，由于当大股东的成本较大，没有人愿意做大股东，因此公司股权结构相对分散；而在一些新兴市场国家，由于法律及其实施对中小股东的保障不健全，当大股东的成本小，而且还有“黑”小股东的好处，因此则比较容易出现一股独大现象。
在法律对中小股东权利的保护程度不利的情况下，控股大股东就会通过对上市公司的控制来侵害中小股东以谋求个人私利。这种通过上市公司控制权而获得的个人私利就被称为控制权私利。
控制权私利有合法的和不合法、合理的和不合理之分，但大多数是不合理、不合法的，主要指只有控股股东才能够享有而其他股东不能享有的收益。控制权私利分为金钱和非金钱两方面，非金钱方面主要是指控制性股东将上市公司变成自己个人王国，满足自己在权力和名誉上的需求，但是控制权私利主要指的还是金钱方面。在金钱方面，控制性股东获取控制权私利的主要方式就是关联交易、金融运作、资产置换、转移风险、配股和分红等，当然也包括内幕交易、秘密收购和低价定向增发新股等方式。除美国和英国的资本市场之外，绝大多数国家的上市公司中，最主要的公司治理问题已不是经理人黑老板的问题，而是最终控制大股东剥夺外部中小股东的利益冲突问题。
老板财税课程现场二、集团股权结构与剥夺动机
如果一个上市公司的大股东没有其他的公司，那么他虽然是控制性股东，但实际上并不太会出现剥夺中小股东的情况。但是，这样的上市公司是比较少的。一般来说，上市公司只是某个多元化集团公司或控股公司下属的一个子公司，他们的实际控制人往往通过复杂的股权和债权结构控制着整个集团。上市的并不是集团整体，而只是其中一个概念较好，比较容易在资本市场上融资的子公司。战略管理的专家对于集团公司的多元化有着明确建议，与主营业务相关的多元化是可行的，而无关的多元化会分散企业的精力，是不赞成的，这就是西方的归核化战略管理思想。这实际上就是企业是“做大做强”，还是“做强做大”的问题。经过多次的培训和学习之后，企业家都是知道这个答案的，企业一定是先做强再做大，不要盲目地进行无关多元化。但是现实中的情况却不是这样的，尤其是在新兴的资本市场，众多控制着上市公司的集团公司往往跨了若干个行业进行多元化发展，和西方的归核化战略管理思想是相悖的，这是为什么呢？
典型的集团公司股权结构
从管理的角度看，新兴市场上的集团公司股权结构基本上是一盘散沙，各管各的。宁向东认为，许多存在控制性股东的集团公司都具有无关多元化的典型结构，这种集团公司的股权结构称为企业系族。作为企业系族的集团公司应具有以下几个基本特征：
第一、企业集团的实际控制人一般是一个家族控制或几个家族联合，一个家族控制的情况更为常见。
第二、家族直接控制的企业有主要的产业公司，银行、证券公司或保险公司等金融机构，以及贸易公司、酒店和超市等。
第三、以主要的产业公司、金融机构和流通性企业为核心，第一层的公司之间通过复杂的股权和债权关系形成第二层次的企业。第二层次的企业包括各种实业企业、股权投资企业、商业流通企业。在第二层次的实业企业中，家族不会单独投资，而是会采用在保证控制权的前提下和外来投资者共同投资。家族企业集团还会在第二层次的企业中构建风险投资公司或私募投资公司，目的就是为家族构建股权投融资的平台。中国的家族企业集团往往都拥有这样的股权投融资平台，如景顺长城基金和香港高登的实际控制者是大连实德集团。
第四、还有很重要的一点，就是在企业系族当中一定要有一部分公司上市，但不能把所有的公司都变成上市公司，一定是少数企业上市。并且，企业系族要通过各种办法对上市公司施加控制。在上市公司与上市公司之间，在上市公司和非上市公司之间，往往会存在很多的关联交易。这些关联交易是由企业系族的控制人来协调的。把以上所有因素集中在一起，就形成了一个家族控制的企业系族。在企业系族结构中，公司上市的目的就很明确了，绝对不是为了融资，而是为了圈钱。圈来的钱放在哪呢？可以肯定的是不会放在上市公司，而是通过复杂的关联交易等手段转移到控制性股东控制的私人公司中。当然，最终目的是转移到企业集团的最上层 --家族手里，同时将家族里不好的资产搬到上市公司。对于新兴市场的企业来说，上述的企业集团股权结构确实能起到分散投资风险、提高融资效率、降低交易成本的作用。但是有了这样的股权结构之后，在法律对中小股东保护不健全的国家，大股东通过“黑”其他股东获取巨额收益的积极性就大为增加，因为他们只要付出较小的代价就可以获得巨大的收益。这可以解释为什么在美国和英国的企业很少有上述的企业集团结构，而在其他国家和地区却大量存在。
老板财税课程现场集团股权结构的合理理由
存在不一定是合理的，但一定是有道理的。新兴市场上存在大量具有复杂股权结构的企业集团，并木能完全为了圈钱。实际上，如果不是用于“黑”别人，从金融和资本的角度看，无关多元化在新兴市场的兴起是有一定的道理的。
李嘉诚集团就是一个典型的无关多元化集团，在股权结构上采用了现金流权和控制权分离的做法，但目前为止，没有听说李嘉诚“照”过谁。所以我们从李嘉诚集团可以得出一个简单的结论：采用现金流权和控制权相分离的手段形成无关多元化的集团结构一定有合理的理由。·在新兴市场上，由于企业从事经营活动的外部制度环境是不成熟的，就需要多元化经营格局和集团结构的建立来弥补市场的欠缺。
企业进行集团化和多元化经营是有如下5个优点：
第一、容易形成品牌优势。在新兴市场上，品牌信誉的建立非常重要的，但是成本很高。因此，一种聪明的品牌应用策略就是，集团公司集中优势在某一产品领域树立一个品牌，使其产生巨大的影响力。然后，集团公司可以利用已建立的品牌优势进入相关业务领域，并且把成本分摊到其他业务领域。如联想靠 PC 业务创下了品牌，联想控股就利用 PC 业务的品牌声誉进入了数码产品领域、投资领域、房地产领域等。
第二、可以降低融资的成本。集团公司的形成，实际上就在集团内部形成一个内部融资市场。由于集团内部的资金可以统一谓配使用，与外部融资相比，内部融资市场降低了交易成本。这无论对于股权融资还是债权融资，融资效率都比较低下的新兴市场上的企业来说是非常重要的。
第三、有助于分散企业的经营风险。在新兴市场上，机会是比西方成熟市场多的，但是市场风险和政府的政策风险也是要大很多的。如果企业只依赖于一个行业或者一个产品，就容易产生较大的政策风险和行业风险。这个时候，按照投资学中分散投资的理论“将鸡蛋放在不同的篮子里”就成为一种降低风险的现实选择，与主业无关的多元化经营而涉足不同行业，就可以在集团内部实现一定程度的风险互补。
第四、通过“看得见的手”来替代“看不见的手”，降低产品的交易成本。新兴市场上的市场机制是不健全的，如果企业的供应商和分销商都依赖市场化，必然加大企业谈判、缔结合同的交易成本。而且对供货质量、价格等因素缺乏控制力。这时，通过集团内部的行政词控，在集团内形成一个内部市场，就可以显著地降低产品的交易成本。
第五、以较小的资金获取较大的控制权，实现高效融资。集团股权结构的形成，使得控股股东可以通过金字塔股权结构、交叉持股和类别股份等方式以较小的资金获得较大的控制权，实现资本市场上的“以小搏大”和“四两拨千斤”，从而达到高效融资的目的。如果不是用于“黑”别人，这个理由应该是新兴市场上存在众多无关多元化集团股权结构的最重要和合理的原因。
三、董、监、高分工
1、董事会对股东会负责，行使下列职权：
召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。2、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员：董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。3、监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权
检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。
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