6月2日晚间，中基协发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新《私募基金管理人登记申请材料清单》、发布《私募投资基金备案关注要点》，旨在持续优化改进登记备案工作，便利私募基金管理人及申请机构办理登记备案业务。
本文，小易先为拟登记私募管理人分析一下更新的《私募基金管理人登记申请材料清单》，帮助把握管理人登记最新要点。
前排总结
新版《登记材料清单》啥变化？传递了哪些监管信号？
相对2020年协会发布的《登记材料清单》，新版重新更新材料清单，并对其中细项做出重大调整变化。 与此同时，
中基协设置3个月过渡期，管理人登记自2022年9月3日起，均需要按照新材料清单的内容提交备案。
从整体方向和审核原则看，这是监管再次规范和强化管理人登记的各项要求的动作，进一步提高了登记审核的门槛，分别涉及到材料收集细项内容、不同类别私募管理人投资团队的能力审核、高管诚信信息的明确要求等，值得我们关注。
从投资专业要求看，无论是股权还是证券登记申请，监管都提高了对于高管及核心投资人员资质的要求，从工作内容、任职年限及所需提供的材料等各方面部署了新的细化要求。从细项材料要求看，减少重复报送内容，提高审核的实践速度，是此次更新的主要目的。
下面，我们将分别从
新旧对比和
重点内容解读两大方面进行梳理与分析。
新旧对比
新版《登记材料清单》
具体更新了啥
以下是《登记材料清单》
变动后的最新内容及
变化明细，我们从
新增、删除、合并、变动4个维度，为大家做了梳理。
重点解读
哪些变化需要特别注意？我该怎么做？
为了让大家能够把握新版《登记材料清单》的核心要义，避免理解偏差，我们分别从
冲突业务、高管投资人员的专业能力、核心团队的稳定性三个变化最大的方面，详细解读相关内容。
一
关于冲突类业务
1、
哪些属于与私募基金相冲突的业务？和旧清单相比，有没有增加？
新材料清单中，与私募基金相冲突的业务范畴
增加“担保、典当、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资”等内容。
私募基金投资管理的过程，本就具备合格投资者的高门槛，需完成客观公平的合规募集流程，再凭借私募投资团队卓越的能力获取基金产品的超额收益。
从投资者角度看，私募基金的合格投资者具备一定金融投资经验及专业判断能力，对于基金产品的预期收益及亏损具备合理的期望。而冲突业务所涉及的各类业务，对于投资者基本不进行分类和筛选，可能存在大多数投资者不具备合理投资收益期望的问题。
冲突业务定义的存在和所属范畴的增加，正是为了排除那些存在过高募资期望的管理人或限制对于私募基金期望过高的不合格投资者的进入。
这次的变化代表监管审核的实质大于内容的程度进一步增加，值得一提的是，美市私募创设团队在日常的辅导工作和方案设计过程中，早已考虑并指出冲突业务范畴不仅限于材料清单列示的内容，日常就已在帮大家避坑。
2、
主要出资人的定义？
出资比例大于等于25%的股东。
此前未曾存在关于“主要出资人”的定义，这次材料清单的更新是首次对于主要出资人进行了定义。
3、
股东涉及冲突业务的情形
主要出资人、实际控制人如为机构股东，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务
。
主要出资人、实际控制人如为自然人股东，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务
。
除主要出资人和实际控制人外的其他出资人中，涉及冲突业务的
合计出资比例不得高于25%。
4、
关联方涉及冲突业务的情形
申请机构的
关联方从事冲突业务，需提供
相关主管部门正式许可文件。
5、高管人员涉及冲突业务的情形
高管人员，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务
。
过往的实操案例中，多数情况下对于股东和高管人员涉及冲突业务所遵循的审查原则是登记备案须知中的相关内容，比较容易以一概全。现如今新材料清单中，
分类明确了股东和高管等各类涉及冲突业务的情形，使得有关冲突业务的判断方式更加细致和多样，也更考虑到各类情况的实际存在内容，未来在实操中能够更加有效地区分哪些情况是“真正从事过”冲突业务，哪些情况是被“连带”着从事过冲突业务，避免“一刀切”。
小结
股东、高管涉及与私募基金相冲突业务的情形非常复杂。尤其是新材料清单中，监管审核的大原则没有变化， 只是细分之下其所涉及的各项内容均有不同情况的定义。一方面，各类情况分类后减轻了实操中的认定困难，更为合理。另一方面，如股东和高管一旦涉及与私募基金相冲突业务，仍需根据实际情况一事一议，审慎判断股东及高管资质。
二
关于证券类管理人登记中高管及投资业绩变化
1、证券类管理人登记时，高管的要求有什么新的变化？
申请机构
高管人员应当具备3年以上
与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。
2、证券类管理人登记时，投资业绩的要求有什么新变化？
证券类管理人登记时，投资业绩的核心变化在于，监管基本抛弃了个人账户投资和企业自营盘投资业绩的有效性，而只认可经过备案的标准化产品业绩，并且将业绩的考核时间延长为2年，同时，仍需按照过往核查要求提供全套有效业绩证明材料。
在过去半年的实操反馈中，我们已经感受到了监管对于个人账户投资和企业自营盘投资审核时的审慎态度。一方面，个人账户投资和企业自营盘不经过系统化的备案，不做规范化的信息披露，较少地受到各方机构监管。某种程度上来说，该账户投资盈利亏损与否、投资策略实施是否具备有效性和约束性、如何把控投资交易中风险控制等重点涉及投资者权益的内容均无规章制度或外部监管可参考。即便该类业绩在提交区间内能够说明其存在卓越的投资能力，但也很难保障管理过程中不存在合规风险。另一方面，提交该类业绩后的材料审核方面，如何验证该个人账户或企业自营盘的确为该基金经理真实操作，也是难题。
这项变化的实操情况，还有待于9月3日提交新的管理人登记项目后验证各类材料的有效性，但我们不妨说，这是一个新纪元——证券投资业绩审核更加规范，与私募基金行业的规范齐头并进，私募基金行业的投资专业度也会呈现良币驱逐劣币的效应。
三
关于股权类管理人登记高管及投资业绩变化
1、股权类管理人登记时，高管的要求有什么新的变化？
申请机构
高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。负责
投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。
2、股权类管理人登记时，投资业绩的要求有什么新变化？
股权投资业绩的项目认定及材料提供的核心，我们倾向于认为需该名投资人员挑选出自己过往工作经历中的某一段，先汇总曾主要负责的项目详情，选择均能提供有效材料的项目。其中，有退出项目的为佳，如无退出的情况，需按照参与程度的深浅进行排序，并且考虑身在其中对于投资决策、项目退出的贡献程度。
评估过后，最终确定2个及以上主导的股权投资项目，且按清单提供有效材料论证其的贡献程度。
股权投资业绩的审核中心思想没有大的变化，主要是审核的侧重点发生了转移，我们认为审核要求的综合性更强。虽然不再完全强调“退出”，但通过任职区间内项目数量的增加，固定参与股权投资退出项目的完整性和稳定度，更加契合股权投资业务的本质——是考验投资人员长期对于行业的发展研究和预期判断的事项，而非简单一两年就能完成和退出的事项。
股权投资项目的材料一向没有固定的模板，而新规则之下的项目材料审核，也更加具备灵活性，更需根据股权投资人员的过往经历一事一议。
四
关于核心投资人员的任职稳定性
私募基金行业的特点是注重投资研究，无论证券还是股权管理人，核心投资人员才是整个机构的“宝贵财富”。对于新申请管理人登记的机构来说，如何向监管证明团队中核心投资人员的任职稳定性，是格外重要的事项。
新材料清单中也增加了关于任职稳定性的要求。对于负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。
这项要求的明确，也与美市私募创设团队过往的案例反馈相一致。我们感受到监管对此项内容的关注程度提升，因而在过往的文章中都有提示。
本解读为我们根据过往实操经验及对法规的理解做出的分享，
内容仅供参考。材料清单中的实操及反馈，还有待于9月3日之后，协会的窗口指导意见。不过，可以明确的是，管理人登记的难度的确进一步提升了。
所以，想要申请私募基金管理人的小伙伴，建议您快快行动起来，抓住最后的窗口期！美市科技私募创设团队拥有近
500+私募管理人备案辅导经验，熟悉登记过程中的各种细节、要点，
并已形成一套系统+人工的专业服务体系，可助力大家高效完成登记备案工作。
