——江苏国企混改和员工持股模式解析
作者：朱昌明 张煜
【导读】2020年1月14日，江苏省医药有限公司完成引入战略投资者江苏南方卫材医药股份有限公司和同步完成3家员工持股平台股东的工商变更登记，成为股权多元化的混合所有制企业。作为江苏省首批 10 户混合所有制企业员工持股试点企业之一，江苏医药如何通过国有资本与非公资本融合提高公司资源配置和运行效率，请看阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师的解读。
一、江苏医药概况
江苏省医药有限公司成立于1953年，2006年成为江苏省国信集团有限公司全资子公司，并于2007年、2009年进行合并重组形成了医药商品统一经营管理的省级医药商业企业，2016年6月完成公司改制。
江苏医药现从业人员835人，主营业务包括药品业务、医疗器械业务、中药材业务、现代物流业务、零售药店业务等。药品业务为江苏医药核心业务，药品业务立足南京并辐射全省，顺应新医改及“互联网+”新趋势，深耕终端；医疗器械业务为公司重点发展的业务，销售网络已覆盖南京市所有医院，并辐射全省；中药材业务主营中药饮片及冬虫夏草、燕窝、鹿茸、西红花等国内外名贵药材，该部由原江苏省药材公司合并而来，有着近70年经营中药材的专业经验和良好的品牌信誉；医药物流中心占地面积6934平方米，地上四层，26160平方米的有效储存面积，配置高位货架、整货存储区和收发货区，库存药品容量可达50万箱以上，日处理药品订单8000行，具备药品出入库吞吐量1.2万件/天的能力；零售药店业务江苏省医药有限公司零售药房以DTP专业门店、慢病管理门店、大健康服务门店以及门诊+药房联营门店四大类为主，目前南京10家门店。
江苏医药并非省属一级国企，而是省属龙头国企国信集团下属的子公司，属于充分竞争的商业类国企。经过多次研究论证，作为充分市场化的江苏医药决定按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》实施员工持股，引入优质的非公资本并同步引入员工持股。
二、公司混改与员工持股方案
本次混改中，江苏医药在保证原股东控股地位的前提下，通过省产交所，以公开增资方式，引入优质的非公资本参与增资，并同步引入员工持股。因此，江苏医药混改模式为“增资扩股+引入战投+员工持股”。
1.2018 年 10 月 17 日，国信集团四届七次董事会审议通过了《关于<江苏省医
药有限公司员工持股试点整体方案>的议案》；
2.2018 年 11 月 22 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》中，同意江苏医药以增资方式引入社会资本实施混合所有制改革，并同步引入员工持股试点；
3.2019 年 4 月 11 日，江苏省产权交易所发布《江苏省医药有限公司增资公告》，征集非公资本战略投资者；
4.2019 年 7 月 29 日，江苏医药第二届董事会第六次会议决议同意《关于引进
江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关于签订
<增资合同>的议案》等事项；
5.2019 年 8 月 1 日，经过竞争性谈判，确定江苏南方卫材医药股份有限公司为新增股东方，投资5224.2222万元认购江苏医药10%股权。
混改及员工持股后的股权结构
江苏医药通过混改，原股东国信集团持股由100%降到75.15%，江苏医药成为一家国有资本控股的混合所有制企业，具体股权结构如下：
员工持股计划
1.江苏医药把与公司签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员纳入持股范围，激励对象人数共计94人，占员工人数比例35%左右。
2.江苏医药员工持股的股份来源为定向增发的股份，江苏医药员工入股价格不低于单位净资产评估值即1.963元/单位注册资本。员工购股价款总计7,757.97万元，其中3,952.10万元计入股本，剩余部分计入资本公积。
3.江苏医药员工通过设立南京锦裕泰企业管理合伙企业、南京锦智泰企业管理合伙企业和南京锦慧泰企业管理合伙企业间接持有公司股权，江苏医药董事长高旭，董事兼总经理陈冬宁及员工代表尹峻洁担任持股平台的GP和执行事务合伙人，其他员工担任合伙企业的有限合伙人。执行事务合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。
4.江苏医药将员工持股认购股份额度分为18档，分别为10万元、15万元、18万元、20万元、31万元、40万元、52万元、100万元、130万元、150万元、180万元、200万元、260万元、280万元、300万元、330万元、470万元、520万元。
公司治理结构
江苏医药引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：
1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。
2．董事会：董事会成员共5名，其中，国信集团委派董事4名，南卫股份委派1名董事。
3. 监事：公司监事会共3名：其中，国信集团委派监事2名，职工监事1名。
4．经理层：总经理1名，由国信集团推荐，董事会聘任。
三、明律师解析
江苏医药引战重在产业协同
江苏医药在增资公告里对意向战略投资者提出具体要求，即“意向投资方须为有利于建立和完善增资企业产业链的上游医药生产企业或下游医疗机构，能够推动增资企业大健康产业的细分子行业整合，提升企业价值，推动企业发展”。南卫股份完全满足江苏医药的上述要求，南卫股份专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。江苏医药引入南卫股份可以实现上下游企业的产业整合，实现江苏医药与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。此外，江苏医药可以利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运营和管理效率，优化资本结构，促进国有资本保值增值。
江苏医药机制转换任重道远
江苏医药虽然混改后引入非公资本和员工持股，但是原有的管理机制并未产生实质性的改变，公司董事会仅仅增加一名来自非公资本的董事，即南卫股份的董秘李菲，而江苏医药其余四个董事会席位仍保持不变，非公资本委派的董事很难在公司决策时发挥影响力，而监事会构成则没有发生变化。因此，“革命尚未成功，同志仍需努力”，江苏医药机制转换任重道远
员工持股方案的不足
江苏医药本次员工持股的激励力度较大，不仅将94名核心员工纳入持股范围，而且在持股额度分配上向重要岗位倾斜，董事长高旭、总经理陈冬宁均出自522.422 万元，持股额度都达到了“133号文”规定的1%的上限，其他关键岗位的核心员工的持股额度大多在100万元以上，体现了“以岗定股”的原则和导向。
但是，江苏医药员工持股方案也存在如下不足：
1.员工持股一次性缴付出资，没有预留股权池
江苏医药员工持股比例14.85%，员工购股价款总计7,757.97万元，公司要求员工一次性缴付出资，即于2019年9月30日前缴付到位，大大增加了员工出资压力。江苏医药也没有预留股权池，这严重限制了后续股权动态调整和引进新的人才工作，不利于员工激励机制的持续建设和完善。
2.员工持股平台向国有股东融资
从江苏医药员工持股平台的融资信息可以看出，南京锦智泰企业管理合伙企业将1337.3519万元出资质押给国信集团，南京锦慧泰企业管理合伙企业将1336.181万元出资质押给国信集团，南京锦裕泰企业管理合伙企业将1278.5629万元出资质押给国信集团，可见国信集团是给员工持股平台提供了一定的融资额度，有效缓解了员工出资压力。但是，这与《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》关于“试点企业、国有股东不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助”的规定相冲突，有违规之嫌。
